中粮重组伊斯兰信托 资产负债股权三归零

初春的银川,乍暖还寒。虽然位于银川市中心地带的信托大厦楼顶名称未变,但这座略带民族风格的大楼已经江山易主。据宁夏银行有关人士透露,这座大楼已被宁夏银行收回抵债,现在划归商行下属的融安公司管理。

这座大楼就是"德隆系"金融机构之一的伊斯兰国际信托投资公司(下称"伊斯兰信托")总部所在地。

易主的不仅是这座大楼,躲过破产清算一劫的伊斯兰信托将进入司法重整阶段。如不出意外,在中粮集团的主导下,伊斯兰信托将被重整更名为"中粮国际信托有限公司"。

据悉,,方案中最核心的债务重组问题也初步有了明确的解决办法,为了保住伊斯兰信托这块牌照,宁夏回族自治区政府(下称"自治区政府")将核销伊斯兰信托欠区内企业近10亿元债务,而对于区外企业公司将按照10%的现金清偿率进行偿还,从而将伊斯兰信托的资产归零、负债归零、股权归零。在此基础上中粮集团等3家新的投资者以货币资金入股新公司。新成立的中粮信托注册资本金将在12亿—15亿人民币之间,中粮集团将控股75%。

由停业整顿到司法重整

"伊斯兰信托的资产审计和损失情况已经清楚,而且债权人和股东也支持重组方案,"知情人士告诉记者,",也将意味着伊斯兰信托将由停业整顿阶段过渡到司法重整阶段。"

伊斯兰信托是2002年信托公司重新登记时由8家股东单位增资扩股形成的,注册资本金为9.92亿元。在这次增资扩股中,德隆集团以亿阳集团有限公司和郴州山河实业集团有限公司的名义各入股1亿元,并且将第二大股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司的2亿元的股权也受托管理,由此控制了伊斯兰信托超过40%的股权。自2002年7月以来,在德隆集团的操纵下,伊斯兰信托通过向投资者承诺保底和固定收益率,向机构与个人变相吸收了约30亿元资金,并交由"德隆系"的德恒证券投入股市和债市。

2004年"德隆危机"爆发,上述投资巨额亏损,致使伊斯兰信托爆发了严重的支付危机。2005年,宁夏银监局下发行政处罚通知,自当年5月13日起,对伊斯兰信托实施停业整顿。

据知情人士透露,经过中介机构审计,截至2007年9月30日,伊斯兰信托资产总额2.64亿元,负债总额22.77亿元,净资产为-20.13亿元,如果算上伊斯兰信托公司近10亿元的资本金,总计有30多亿的资金由于这场危机而灰飞烟灭。

在停业整顿期间,银监会委托华融资产管理公司成立工作组具体实施工作。为稳定局面,按照中国人民银行等四部委关于<个人债权及客户证券交易结算资金收购意见>的规定,央行动用1.8亿元资金用于收购个人债权。2005年11月,伊斯兰信托被判非法吸收公众存款罪,公司董事长杨汝臣、。

在停业整顿期间,自治区政府曾制定了两套处置方案:一是伊信公司被撤销破产清算;二是通过破产重整进行重组。经过慎重研究,宁夏自治区政府认为,对伊信公司实施重整是最佳方案最优选择。因为,一旦伊信公司破产清算,用于个人债权收购的约1.8亿元央行再贷款将被核销,。而且,伊斯兰信托经过停业整顿,预期可追回的资产只有5000万元,对债权人的偿债率不足5%,因此多数债权人希望通过重组的方式处理伊斯兰信托。

宁夏自治区知情人士分析认为,2008年适逢宁夏回族自治区成立50周年大庆,作为全国唯一的省级回族自治区和欠发达民族地区,宁夏经济基础薄弱,金融资源严重不足,目前全区仅有伊斯兰信托一家信托公司,因此,保住信托牌照对宁夏具有十分重要的意义。

另外,2007年6月1日新的<企业破产法>开始实施,金融企业的破产也适用这部法律。作为国际上的先进经验,企业重整制度首次引入企业破产法。法律规定,无论是债权人还是债务人,。新<企业破产法>的实施,为企业解决经营困难提出了破产清算之外的另一条途径,这无疑给伊斯兰信托的重整带来新的希望,实施重整将有法可依。

经过多轮磋商,最终中粮集团入选伊斯兰信托潜在战略投资者。2007年10月26日,自治区政府、中粮集团、伊斯兰信托三方签署重组框架协议,初步达成了重组意向。

资产、负债、股权"归零"

"伊斯兰信托重整是置之死地而后生,是将公司的资产归零,负债归零,股权归零,在此基础上各方重新以货币资金投资入股。"知情人士告诉记者。也就是说,伊斯兰信托最终是以零资产零负债的形式注资后重新变更登记、申请开业。

资产归零就是将伊斯兰信托的自有资产变现后全部用于清偿债务。并由自治区政府批准核销区内不良资产,以实现资产"清零"。

伊斯兰信托2.64亿元总资产中,约有2.1亿元信托资产(属非自有资产),可供抵债的资产预计只有5000万元。目前,资产清理工作已经接近尾声。

债务归零就是对宁夏自治区内外约90家企事业单位形成的20多亿元负债进行彻底清理。在重组方案中,宁夏回族自治区政府拟批准核销区内近10亿元债务,再按照10%的现金清偿率清偿其余企业债务。按此方案,自治区政府只需支付约1.277亿元,即可实现机构债务"清零"。

这一债务重整方案得到了绝大多数债权人的同意,在2007年11月初召开的债权人会议上,半数以上的债权人同意重组和偿债方案,其代表的债权超过负债总额的2/3。

至于1.8亿元央行再贷款将如何偿还尚未最终确定。"这部分将由重组方中粮集团协商自治区政府解决,两家共同向央行汇报解决方案。"知情人士告诉记者。

重组方案中,原伊斯兰信托的股东将全部退出。自治区政府有关人士认为,对于伊斯兰信托目前状况,公司原股东要自行承担经营管理不善而造成的巨额亏损责任,故原股东股本全部清退不予偿还。伊斯兰信托原股东及高管人员不进入重整后公司的股东会、董事会、监事会。

据悉,目前伊斯兰信托的8家股东中,有6家(共持有8亿股权)已签订转让协议,对于德隆曾控制的郴州山河、亿阳集团2家(共持有2亿元股份)股东,。

事实上,一些股东单位已经对入股伊斯兰信托的投资进行了归零处理。2006年2月21日, 宁夏恒力(600165.SH)发布公告,以截至2005年9月30日对伊斯兰信托长期投资帐面价值18000万元为对价,以2.671元为每股价格,回购共计67390490股非流通股股份,并将回购股份予以注销。回购完成后,公司不再拥有此项长期投资,同时,公司的总股本数减少。

中粮信托隐现

按照设定的重组方案,新的公司注册资本初步确定为12亿元—15亿元,其中中粮集团约占75%的股份,宁夏方面股东约占25%的股份。

入主伊斯兰信托,将是中粮集团在金融领域的又一重大投资。中粮虽然是中国最大的粮油食品进出口公司和生产企业,但其在金融领域多有斩获,目前已经参股的金融企业有中英人寿、中怡保险、瑞银证券和兴业银行等多家金融机构,并全资设立了中粮财务有限公司。

中粮集团在重组协议中承诺,以自有资金入股信托公司,不以借贷资金入股,不以他人委托资金入股,不谋求股东权益以外的其他利益,与伊信公司及其股东、董事、监事和管理层不存在任何关联关系。中粮还承诺,3年内不转让所持有的信托公司股权,不将信托公司股权进行质押或者设立信托,并愿意在公司章程中载明。

据记者了解,除了中粮以外,另外参与伊斯兰信托重组的宁夏企业有两家,一家宁夏综合投资公司,一家是宁夏电力投资集团有限公司,这两家公司合计入股25%左右的股份。

宁夏综合投资公司是宁夏最大的综合性投资公司,是代表政府行使国有资产投资权的公司,统一经营政府授权的资本性投资。截至2006年末,该公司实际净资产9.4亿元,总资产10亿元,符合入股条件。而宁夏电力投资公司也是宁夏政府出资的国有独资公司,是宁夏重大项目的投资主体、融资平台和战略性持股经营实体,2006年底总资产近50亿元,同样符合入股信托公司的条件。

更名为中粮国际信托后,公司注册地点仍为宁夏银川市。据悉,新公司未来的发展模式将考虑重点开展农业产业信托,与中粮集团的优势结合起来,逐步形成以"金融服务+产业资源"为主、个性化特色突出的业务发展模式。

记者手记

"安全"重组效率几何?

当2002年伊斯兰信托经过重新登记获得新生时,谁也不会想到这家偏居西部一隅的地方金融机构竟会造成30亿元的巨额损失。斯时信托业经过五次严厉整顿,人们有理由相信绝大多数风险隐患已经消除殆尽,信托业这类"金融百货公司"将迎来无限的发展机遇,其状况一如现在经过注资、剥离、重组之后的包括银行在内的各类金融机构。

2002年的伊斯兰信托,股权由国有独资变成8家公司共同持有,无论从股权结构、公司治理乃至内部控制,表面上看都合乎严谨。但最终被德隆所控制,30多亿的资金通过这家公司输送进入德隆集团,最终在股市上灰飞烟灭。个中原因值得深思。

现在的重组方案,其核心内容无非是宁夏政府及企业债权人承担绝大部分损失,换来中粮集团的重组,保住宁夏唯一的信托公司牌照。但能否买来管理科学、内控严密、运营高效的新机制,我们现在依然不能盲目乐观。

为了避免信托公司重蹈覆辙,我们有必要在颁发新的"准生证"前多些质疑的思维和眼光。新的投资者将是绝对控股,三家股东又都是国有股东,如何在安全营运的前提下保证效率的提高?而新的投资者参股银行、证券、保险、财务公司等多类金融机构,,如果仅仅依赖股东的承诺难免有对公司未来不负责任之嫌。如果说国有股东在公司运营上更可靠的话,那么这种非市场化的信任与日益市场化的发展环境将不甚协调。我们已经遗憾地看到,在金融风险由地方政府负责的背景下,一些地方政府往往以"安全"为借口将企业的竞争力日益抹杀,混淆了企业与政府的边界。