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公司人格否认制度的适用

发布时间：2019-08-14 03:26:15

　　A公司为从事装饰设计工程的公司，甲乙丙三人分别为其股东，在公司运营过程中，三人采用营业收入不入帐的方法，将公司约500万余元的收入据为股东个人所有，使A公司成为空壳公司。现B公司向A公司主张拖欠的工程款，要求甲乙丙承担连带责任。，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务的事实成立，要求三位股东承担连带责任。

　　案情分析：

　　本案涉及公司人格否认制度，该制度又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

　　我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

　　第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”通过对这一条款的审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

　　风险控制：

　　公司人格独立作为公司法制度的基石，使得公司独立地享有权利和承担义务，将投资者的责任限制在其投资的范围内，从而控制了投资风险，有效地刺激了投资，对社会经济的发展起到了十分巨大的推动作用。与此同时，我们也需要衡平投资者与债权人利益，防止股东滥用公司法人独立地位，侵害债权人的利益。

　　所以公司在经营过程中应明确股东会、董事会、总经理的职权分工，切忌股东人格和公司人格、股东个人身份和公司管理人员身份关系之间的混淆，股东必须通过合法程序担任董事或总经理或其他高级管理人员职务方可在职权范围内进行活动，尽量避免股东以个人身份参与公司事务，影响公司正常运营。