陕国投下属子公司接受担保融资关联交易公告

证券代码：０００５６３ 证券简称：陕国投Ａ 公告编号：２０１０－１９
　　陕西省国际信托股份有限公司
　　关于清理中的下属子公司鸿业房地产公司接受陕西高速集团担保融资的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　１、本次交易有关情况
　　公司清理中的子公司陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）
　　经与宁夏银行西安分行、陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕西高速集团”）协商，拟向宁夏银行西安分行借款２，５００万元人民币，月利率为０．４８６７５％，期限为１２个月；陕西高速集团为该项贷款提供连带责任保证。
　　２、
　　于本公告日，高速集团直接持有本公司４４．３４％的股份，是公司的控股股东。
　　根据深交所《股票上市规则》第十章的规定，高速集团是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，本次交易无须提交股东大会审议批准。
　　３、董事会的表决情况和独立董事的意见
　　公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。２０１０年６月１７日，公司第六届董事会第十一次会议以通讯表决方式如期召开，经认真审议和表决，会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的投票结果通过了关于清理中的下属子公司鸿业房地产开发公司接受陕西省高速集团担保融资的议案。
　　公司３位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；同意本次交易。
　　４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
　　二、关联方介绍
　　１、名称：陕西省高速公路建设集团公司
　　２、法定代表人：靳宏利
　　３、成立日期：２００１年６月１６日
　　４、注册资本：贰拾亿元人民币
　　５、注册地址：陕西省西安市友谊东路４２８号
　　６、主要经营业务：高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设
　　计、制作、代理发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）、日用百货销售、高速公路清障及紧急救援服务等。
　　７、企业类型：有限责任公司
　　８、企业法人营业执照：６１０００００００００１４８７
　　９、税务登记号码：６１００９０６２３１１０２２２
　　１０、实际控制人：
　　１１、企业性质：国有独资
　　１２、高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。
　　１３、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
　　１４、２００９年度主要财务数据
　　单位：万元
项 目 ２００９年１２月３１日
资产总额 ６，４６３，５７１
负债总额 ５，３７１，６６７
应收账款 ２０，５５９
其他应收款 １０９，１２９
净资产 １，０７５，１０７
项 目 ２００９ 年度
营业收入 ４７９，６６６
营业利润 ２７，６４６
净利润 ２５，９２２
经营活动产生的现金流量净额 ２１６，２０７
　　三、交易标的基本情况
　　公司清理中的子公司陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）
　　向宁夏银行西安分行借款２，５００万元人民币，月利率为０．４８６７５％，期限为１２个月；陕西高速集团为该项贷款提供连带责任保证。
　　四、交易合同的主要内容
　　《借款合同》、《保证合同》的主要条款如下：
　　１、签署日期
　　《借款合同》、《保证合同》在本公司董事会审议通过后签署。
　　２、合同各方
　　保证人：陕西高速集团。
　　借款方：鸿业地产。
　　贷款方：宁夏银行西安分行。
　　公司清理中的子公司陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）
　　向宁夏银行西安分行借款；陕西高速集团为该项贷款提供连带责任保证。
　　３、借款金额、利率及期限
　　人民币２，５００万元整，月利率为０．４８６７５％，期限为１２个月。
　　４、借款用途
　　本次借款用于鸿业地产金桥太阳岛项目。
　　５、借款偿还
　　鸿业地产需在借款展期到期日，一次性全部偿还借款本金。
　　６、合同的生效条件、生效时间以及有效期限等
　　合同经交易各方相关会议审议通过，并经各方加盖公章、法定代表人或授权代表签字后生效。
　　六、涉及的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；与关联人不产生同业竞争等情况。
　　七、本次交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
　　本次借款用于鸿业地产金桥太阳岛项目，有利于鸿业地产尽快完成金桥太阳岛项目，加快公司的实业清理进程。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　１、２０１０年１月１８日，我公司２００９年第２次临时股东大会审议决定，将我公司所持鸿业地产１００％股权以３８５０万元转让给陕西高速集团，该重大资产出售暨关联交易事项目前正在中国证监会审核。
　　２、２００９年９月１７日，公司第六届董事会第三次会议审议同意，陕西高速集团通过兴业银行西安分行向鸿业公司提供委托贷款１．６亿元人民币，利率为４．８６％，期限为６个月。鸿业公司将所持有的位于西安市长安区１２７，９５４．２平方米土地使用权［西长国用（２００７）第１１４号］作为此次借款抵押物。２０１０年３月２７日，该笔贷款到期。经鸿业地产与陕西高速集团协商，陕西高速集团同意将此笔贷款展期６个月，利率、抵押物等不变。上述事项的相关公告详细披露于２０１０年３月２７日、４月１３日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　截止该公告披露日，本公司与陕西高速集团已发生的关联交易总金额合计为１．９８５亿元。
　　九、鸿业地产还款能力分析
　　鸿业地产在开发金桥太阳岛项目的同时，还在继续销售、出租金桥国际广场项目等的剩余房产。该笔贷款届满时，鸿业地产可用房产销售、出租收入还款，还可从其他银行申请开发贷款用于清偿此项借款。
　　特此公告。
　　陕西省国际信托股份有限公司董事会
　　二Ｏ一Ｏ年六月十八日
　　证券代码：０００５６３ 股票简称：陕国投Ａ 公告编号： ２０１０－２０
　　陕西省国际信托股份有限公司
　　第六届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西省国际信托股份有限公司董事会于２０１０年６月１３日以书面和电子邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知，并于６月１７日（星期四）以通讯表决方式如期召开。董事侯文忠、王晓雁因公出差，分别委托董事薛季民、杜磊出席并代为行使表决权，其他董事均出席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。
　　经与会董事认真审议和表决，会议以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了如下决议：
　　通过了《关于清理中的下属子公司鸿业房地产开发公司接受陕西省高速集团担保融资的议案》，详见披露于２０１０年６月１８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“关于清理中的下属子公司鸿业房地产开发公司接受陕西省高速集团担保融资的关联交易公告”，简要内容如下：
　　公司清理中的子公司陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）
　　经与宁夏银行西安分行、陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕西高速集团”）协商，拟向宁夏银行西安分行借款２，５００万元人民币，月利率为０．４８６７５％，期限为１２个月；陕西高速集团为该项贷款提供连带责任保证。
　　本次交易的担保方为本公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》１０．１．１条的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
　　特此公告。
　　陕西省国际信托股份有限公司
　　董 事 会
　　二Ｏ 一Ｏ 年六月十八日