“信托年报回头看”系列之三　公司治理规范尚有期

形近难神似更难
通过对按中国银监会要求披露的33家信托公司年报摘要的统计，我们发现:全部33家信托公司，均建立了股东会、董事会、监事会的组织架构。除甘肃信托、吉林信托、湖南信托等3家公司总经理由董事长兼任，江苏国投、兴泰信托等2家总经理暂时空缺，西藏信托相关信息披露不明外，其余27家信托公司均实现了董事长和总经理的分设。此外，80％以上的信托公司不同形式的设有投资决策委员会、风险管理委员会及薪酬管理委员会。
不过，需要指出的是，尽管这些机构从形式上已经建立，但能否真正有效运行恐怕还是一个问题。就以董事会下属的专业委员会运行情况为例，某公司在年报中坦陈:经公司董事会批准成立了风险管理委员会、薪酬委员会、审计委员会，由于人选未落实，故尚未履行职责，2005年将落实“三个委员会”人选。
从各信托公司披露的部门设置状况来看，差异性或随意性较大。首先是数量的差异性。部门设置最多的达24个，最少的只有6个，相差四倍；其次是名称的差异性。行使相同的职能，却名称各异，；第三是合规程度的差异性。信托财产要做到部门分开、人员分开、高管分开的要求明显不符。
股权结构有待多元化
根据银监会《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的定义，持有一家信托公司10％以上(含)股份(或出资比例，下同)的股东，即为该公司的大股东。33家信托公司，除西藏信托未在年报摘要中披露具体的股东及持股比例的信息之外，其余32家均对此进行了披露。通过对这32家公司的统计发现，信托公司股东分散化程度较低。
从下图可以看出，持股10％以上的股东数在2家(含)以内的有21家，占比达到66％。股权最为分散的2家，一是大连华信信托投资股份有限公司，其公司股东总数16家，没有一家持股超过10％。其股东中，大连港集团有限公司、大连兴业实业投资有限公司、中国华录信息产业有限公司、英大信托、清华科技园创业投资有限公司、大连大显集团有限公司、大连良运集团有限公司等7家持股比例都在9.18％左右；一是青岛海协信托投资有限公司，它有6家股东，每家持股均过10％，第一大股东中铁十八局集团有限公司的持股比例刚过21％。
从下表可进一步看出，有20家公司第一大股东的持股比例超过50％，占样本总数的62.5％。其中有9家公司第一大股东持股比例超过90％，最高的达99.26％。这些公司基本上是以大型国有控股集团公司或地方政府出资为背景。
大树底下好乘凉
客观上得承认，这种股权高度集中的状况在一定程度上推动了信托公司业务的发展，特别是在信托公司经过重新登记不久，仅凭其自身信誉开拓业务非常困难，往往要借集团公司的品牌效应。对此，大多数信托公司并不讳言，甚至将其列为推动公司业务发展的重要有利因素。
例如，中信信托就将“发挥中信公司的品牌效应和中信控股公司的协同效应”作为自己的经营特色。平安信托将“控股股东中国平安保险集团拥有良好的社会品牌形象和强大的综合销售能力，能够为客户提供‘一站式’全方位金融产品”，视为自身发展的有力支撑。中海信托一方面满足其大股东中国海洋石油总公司因跨越式发展所带来的金融服务需求，另一方面又凭借其大股东背景，开拓了能源交通行业的一些优质客户。
最新的一个作为集团优势的典型案例，便是前不久公布的外贸信托与母公司合作的2005年以来最大的项目——凯辰广场贷款项目，融资额达6亿，中化集团提供担保，并承诺做市商的流动性安排，母公司将所有的风险都揽在身上。
同样，“大树底下好乘凉”的效应，在地方性的信托公司身上同样应验。比如说，合肥兴泰信托在年报中表示:“作为地方性的金融企业，兴泰信托自成立起就受到合肥市政府的大力支持，熟知地方经济发展特点，掌握地方经济发展动态，有助于公司拓展各类业务。合肥市人民政府在‘关于进一步加快地方金融发展的若干意见’文件(合政【2004】133号)中指出要积极推动和壮大兴泰信托。”
大股东通过把信托公司的主营业务做大做强，一方面使得所持股份不断增值，同时也为社会创造了价值。但是，不可否认的是，在股权结构高度集中、股东之间缺乏有效制约的情况下，很难避免少数信托公司的大股东利用违规成本不高的便利，专注于如何侵占信托公司的利益，掏空信托公司。“德隆事件”中由于大股东财务状况恶化给信托公司带来的诸多负面影响，便是前车之鉴。对此，应当防患于未然。
规范引导强化监督
上述信息表明，信托公司治理结构的规范化征程依旧漫长。因此，进一步完善信托公司治理结构，，是促进信托行业健康发展的当务之急。综合多方面的意见，我们认为，当前至少应强化以下几个方面的工作:
其一，鼓励信托公司实现股权多元化，特别是引进国内外著名的合格战略投资者，建立股权制衡机制。从年报中，我们高兴地看到，一些信托公司已将其列入最近一两年的战略规划。如:江苏国投表示，其大股东国信集团已同意公司引进境内外合格战略投资者；中泰信托要在2年内力争完成引进境外战略投资者、增资扩股的战略任务；上国投也表示将逐步引入国内外著名的合格战略投资者，健全法人治理结构。
其二，加快信托公司独立董事制度建设进程。据对年报信息的统计，设立独立董事的信托公司只有5家，即:华宝信托、国民信托、天津信托、百瑞信托、中融信托，仅占披露年报公司总数的一成半。不过，银监会在草拟中的《信托投资公司治理指引(草案)》中已明确:“信托投资公司应当建立独立董事制度。独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一。”相信这一工作在今年将有大的进展。
其三，加大有关大股东信息的披露量。比如详细披露大股东股权结构、经营历史和财务状况，以及大股东经营和财务状况的重大变动信息等。这样有利于规范大股东行为，增强市场对大股东潜在行为动机的判断能力，维护投资者利益。