万科企业股份关于与华润合作事项的公告

证券代码：000002 证券简称：万科A 公告编号：〈万〉2011-013

万科企业股份有限公司关于与华润合作事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 合作事项概述

公司第十五届董事会第十三次会议决议，同意提交股东大会授权董事会决定在以下范围与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海市商业银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。

华润集团有限公司是公司第一大股东华润股份有限公司的全资子公司，有关合作事项将构成公司关联交易。

审议有关合作事项议案时，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权通过有关议案，乔世波董事、王印董事、蒋伟董事作为关联董事回避表决。

在股东大会审议有关合作事项时，华润关联股东将回避对有关议案的表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

（1）珠海市商业银行股份有限公司

成立日期：1996年12月23日

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号

法定代表人：蒋伟

注册资本：人民币1，327，549，492元

公司类型：股份有限公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

（2）华润深国投信托有限公司

成立日期：1982年8月24日

注册地址：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层

法定代表人：蒋伟

注册资本：人民币26.3亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（2）汉威资本管理有限公司

成立日期：2006年5月

联系地址：香港中环康乐广场8号交易广场第一座3601室

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金及资产管理及相关业务

持有公司股份总数 14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有珠海市商业银行股份有限公司75.33%的股份，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司90%的股权。公司与珠海市商业银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司以及汉威资本管理有限公司的合作构成关联交易。

三、 关联交易事项

董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与珠海商业银行有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币44.2亿元（即不超过公司2010年度经审计净资产的10%）。授权从股东大会通过有关方案起1年内有效。

四、 关联交易定价依据

1.向珠海市商业银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的

合作条件；

2.与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权

性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；

3. 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参

考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。

五、 关联交易目的和对公司的影响

有关合作事项充分利用华润在金融方面的优势及平台，有利于公司拓宽融资渠道，增强抗风险能力，加快发展，提高资产回报水平，实现资源互补、合作共赢。

六、 年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至目前公司与有关关联人未发生关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对有关合作事项审议前签署了事前认可意见，同意将有关事项提交董事会审议。

全体独立董事一致认为，万科与华润进行融资方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽融资渠道，有利于公司扩大规模，增强抗风险能力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、 备查文件

1．第十五届董事会第十三次会议关于与华润合作议案的决议；

2．第十五届董事会独立董事关于与华润合作事项的事前确认书；

3．第十五届董事会独立董事关于与华润合作议案的独立意见；

3．第七届监事会第五次会议关于与华润合作议案的决议。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十三日