信托财产归属确认

　　申请人：原子高科股份有限公司

　　金信信托投资股份有限公司

　　案由：信托财产归属确认

　　案情简介：原子高科公司的三位股东深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚和舒卫国作为委托人，分别与金信信托公司签订了《股权信托合同》，将其各自持有的原子高科公司股份协议信托于金信信托公司，并在信托合同中指定信托终止后，信托财产按受益权比例归属于信托受益人。

　　而后，原子高科公司工会作为公司102 名员工的代表人，与金信信托投资股份有限公司签订了《信托合同》，将上述102位员工集资的403.1万元资金信托给金信信托公司，并指定该资金用于参与原子高科增资扩股。

　　通过信托关系，金信信托投资股份有限公司共持有原子高科公司722.12万股股份。

　　因金信信托投资股份有限公司经营状况恶化及原子高科公司上市等原因终止信托。信托终止后，需根据信托合同的约定和股权信托受益人会议决议及《股权信托受益人会议章程》的规定，将上述722.12万股股份按照受益权比例分配到各受益人名下，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　为此，两位申请人向我处申请办理信托财产归属公证。

　　受理上述公证申请后，本公证员查阅了金信信托公司档案、原子高科公司档案、北京市工商行政管理局档案，以及向委托人深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚、舒卫国和原子高科公司工会的代表张锦荣及其他部分信托受益人核实，在查明以下事实：

　　1、 委托人深圳市鹏福科技发展有限公司将持有的股份信托给金信信托公司，但指明原子高科公司员工为受益人，并在信托合同中约定信托终止后，信托股份归属于受益人。实际上，深圳市鹏福科技发展有限公司通过信托方式转让了其持有的原子高科公司股份;

　　2、 委托人吕忠诚、舒卫国将持有的股份信托给金信信托公司，指明了除自己以外的其他原子高科公司员工为受益人，并在信托合同中约定信托终止后，信托股份归属于受益人。吕忠诚、舒卫国为原子高科公司的发起人之一，但在发起设立时存在代他人持股的情况;

　　3、 信托指定的受益人是以各员工缴纳的认股资金统筹规划，整体安排信托计划的。例如，吕忠诚指定的信托受益人不是当初委托他持股的原始隐名股东,而只是一个普通的缴纳了认股资金的公司员工。

　　经过公证员会议集体讨论，认为：

　　1、 信托事实存在，且不违反有关法律;

　　2、 信托财产归属的约定亦符合信托法的规定，且该约定亦不违背其他法律的规定;

　　综上所述，因申请人仅需要公证书确认信托财产的归属是符合法律规定的，故本公证书对信托之前的各法律关系(如代为持股等)不予详细描述，仅通过确认信托事实及信托过程的有关法律活动，证明信托财产分配方式是符合信托合同及其他相关法律文件的规定。

　　关键词：股权信托、资金信托、增资扩股、信托受益人、

　　委托人、受托人、信托终止、信托财产归属

　　公 证 书

　　(2007)浙金证经字第493号

　　申请人：

　　原子高科股份有限公司(曾用名北京原子高科核技术应用股份有限公司),住所:北京市海淀区知春路76 号翠宫饭店写字楼606 室,法定代表人:舒卫国。

　　委托代理人：吴陆员,男,一九六七年十月十日出生，职务：公司董事会秘书。

　　金信信托投资股份有限公司,住所：金华市西市街111号,法定代表人：赵海华。

　　委托代理人: 段瑞强,一九七七年一月十七日出生，职务：项目经理。

　　公证事项：信托财产归属

　　申请人金信信托投资股份有限公司(以下简称金信信托公司)通过信托持有申请人原子高科股份有限公司(以下称原子高科公司)722.12万股股份，占原子高科公司总股本的10.895%。现因终止信托，需根据信托合同的约定和股权信托受益人会议(以下简称受益人会议)决议及《股权信托受益人会议章程》(以下简称受益人会议章程)的规定，将上述722.12万股股份按照受益权比例分配到各受益人名下，因在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续需要，两位申请人于2007年7月16日向我处申办信托财产归属公证。

　　申请人的委托代理人吴陆员和段瑞强述称：

　　2004 年11 月26日，原子高科公司的三位股东深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚和舒卫国作为委托人，分别与金信信托公司签订了为期12个月的《股权信托合同》，其中深圳市鹏福科技发展有限公司将其持有的340 万股原子高科公司股份信托于金信信托公司，指定25 名原子高科公司员工作为信托受益人,享有相应的受益权份额;吕忠诚将其持有的50 万股原子高科公司股份信托于金信信托公司，指定19 名原子高科公司员工作为信托受益人,享有相应的受益权份额;舒卫国将其持有的54.12 万股原子高科公司股份信托于金信信托公司,指定10 名原子高科公司员工作为信托受益人,享有相应的受益权份额。

　　2005 年3 月14 日，原子高科公司(当时名为北京原子高科核技术应用股份有限公司)工会作为公司102 名员工的代表人，与金信信托公司签订了为期12个月的《信托合同》，将102名员工集资的403.1万元资金信托给金信信托公司，并指定该资金用于参与原子高科公司2005 年3 月的增资扩股，以1.45:1的增资价格认购了278 万股原子高科公司股份。

　　基于上述信托，金信信托公司合计持有原子高科公司722.12 万股股份，占原子高科公司总股本的10.895%，信托受益人共156人,受益人名单见附件一。

　　在2005年3月召开的受益人会议上表决通过的《北京原子高科核技术应用股份有限公司股权信托受益人会议章程》规定，受益人会议是全体受益人参与公司经营管理决策的最高权力机构。受益人会议推选的受益人代表组成的管理委员会(以下简称管委会)在受益人会议闭会期间，代表全体受益人行使各项权利。

　　2005年12月，受益人会议表决通过关于延长信托期限的决议并授权管委会或其授权代表负责处理信托期限展期的具体事宜。管委会于2005年12月13日出具《授权委托书》，授权原子高科公司工会与金信信托公司签订了两份《信托合同补充协议》、一份《信托合同补充协议(二)》和一份《股权信托合同补充协议(二)》共四份补充协议，约定将信托期限延长至2008年12月31日。

　　后因金信信托公司停业整顿以及原子高科公司筹备上市需要，经受益人会议决议，决定提前终止基于上述《股权信托合同》、《信托合同》、《信托合同补充协议》以及《信托合同补充协议(二)》、《股权信托合同补充协议(二)》产生之信托。

　　2007年4月28日，原子高科公司工会经管委会授权，与金信信托公司签订了《信托终止协议》。在协议中约定：将上述信托合同项下的信托财产(722.12 万股股份)按受益权比例直接分配给全体受益人，即将相应股份直接过户至各受益人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的非上市股份有限公司股份转让帐户中。

　　2007年5月11日，金信信托公司停业整顿工作组出具了《原子高科股份有限公司股权信托项目信托财产清算报告》，指明信托财产清算方式为以股份形式按受益权比例直接分配给截至2007年4月28日止的所有信托受益人，即将相应股份直接过户至各受益人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的非上市股份有限公司股份转让帐户中，并在附件《原子高科股份有限公司股权信托项目受益人清单》中列明了截至信托项目终止日止，各受益人享有之受益权份额及对应的原子高科公司股份数量。

　　原子高科公司委托代理人吴陆员称，原子高科公司已根据各受益人享有的受益权份额、持有的身份证、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份转让帐户等基本情况，经整理列出了《受益人清单—信托财产归属》。

　　申请人承诺，为办理本公证提供的证明材料以及所作的相关陈述均属实;如有不实，由其承担法律责任。

　　经查阅金信信托公司档案、原子高科公司档案、北京市工商行政管理局档案，以及向委托人深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚、舒卫国和原子高科公司工会的代表张锦荣及其他部分信托受益人核实，查明以下事实：

　　一、原子高科公司基本情况

　　北京原子高科核技术应用股份有限公司于2001 年5 月注册成立，成立时注册资本为3400万元人民币，2005年年初增资后注册资本变更为6228万元人民币，同年7月公司更名为原子高科股份有限公司。原子高科公司在设立时以中国原子能科学研究院作为主要发起人,联合北京首创科技投资有限公司、富邦资产管理有限公司、山东淄博华光陶瓷股份有限公司、核工业第四研究设计院四家法人单位及舒卫国、吕忠诚两位自然人共同发起设立。各发起人持股情况如下：中国原子能科学研究院以其评估后的经营性净资产投入持有1,725.88 万股，占50.76%;北京首创科技投资有限公司现金出资持有765 万股，占22.50%;富邦资产管理有限公司现金出资持有415 万股，占12.21%;山东淄博华光陶瓷股份有限公司现金出资持有340 万股，占10.00%;核工业第四研究设计院现金出资持有50 万股，占1.47%;舒卫国现金出资持有54.12 万股，占1.59%;吕忠诚现金出资持有50 万股，占1.47%。

　　2004 年5 月20 日，山东淄博华光陶瓷股份有限公司将其持有的340 万股原子高科公司股份转让给深圳市鹏福科技发展有限公司并办理了工商变更登记手续。

　　二、信托项目概况

　　(一)信托设立(股权信托及资金信托)

　　2004年11月26日，深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚和舒卫国分别将各自持有的原子高科公司的股份信托给金信信托公司，并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。(有委托人与受托人签订的三份《股权信托合同》及工商登记资料、原子高科公司章程为凭)。

　　2005年3月14日，原子高科公司工会作为102名原子高科公司员工的代表，将其出资403.1万元作为信托资金信托给金信信托公司，指定该笔资金用于向原子高科公司增资扩股，增资价格为1.45元/股。(有委托人与受托人签订的一份《信托合同》及工商登记资料、原子高科公司章程为凭)

　　增资扩股后，原子高科公司总股本为6628万股，公司股东及其持股情况为中国原子能科学研究院持有4525.88 万股，占68.28%;北京首创科技投资有限公司持有765 万股，占11.55%;金信信托公司持有(信托持有)722.12万股，占10.89%;富邦资产管理有限公司持有415 万股，占6.26%;核工业第四研究设计院持有200 万股，占3.02%。(有工商登记资料和原子高科公司章程为凭)

　　委托人深圳市鹏福科技发展有限公司、吕忠诚、舒卫国持有的共计444.12万股股份已在北京市工商行政管理局办理变更登记手续，股东变更为金信信托公司;金信信托公司通过信托资金进行增资扩股取得的278万股股份也在北京市工商行政管理局办理了登记手续。

　　综上所述，信托完成后，金信信托公司共信托持有722.12万股原子高科公司股份，信托受益人共有156人。申请人提供的三份《股权信托合同》和一份《信托合同》与在北京市工商行政管理局存档的合同内容一致。

　　(二)信托受益人会议及受益人管委会

　　根据上述《股权信托合同》和《信托合同》的约定，信托终止后，信托财产归属于受益人;合同项下全体信托受益人组成受益人会议作为全体信托受益人的议事及决策机构，负责受益人代表的推选、受益人及受益权的变更、信托财产收益的分配等信托事务的审议及决策;受益人管委会由受益人会议推选的代表组成，是受益人会议闭会期间的常设机构，在受益人会议闭会期间行使受益人会议的各项职权;同时根据三份《股权信托合同》和《信托合同》约定的授权，受益人管委会全权行使委托人的各项权利;信托受益人共156人。

　　全体信托受益人于2005年3月12日召开受益人会议,表决通过《北京原子高科核技术应用股份有限公司股权信托受益人会议章程》，明确受益人会议是全体受益人决策的最高权力机构以及由受益人会议选举的代表组成的受益人管委会作为常设机构，在受益人会议闭会期间代表全体受益人行使各项权利。该次受益人会议还选出受益人管委会成员五人，由张锦荣任管委会主任。

　　(三)信托延期

　　经受益人会议决议及授权，管委会于2005年12月13日出具了《授权委托书》，授权原子高科公司工会与金信信托公司签订了两份《信托合同补充协议》、一份《信托合同补充协议(二)》和一份《股权信托合同补充协议(二)》共四份补充协议，约定将信托期限延长至2008年12月31日，其它未提及事宜遵从原合同办理。

　　(四)信托收益分配情况

　　信托存续期间，金信信托公司根据受益人管委会的信托事务管理指令,已于2005年9月将2004年度分红(每10股分配1元人民币)通过中国建设银行金华分行按受益权比例划付给全体受益人;于2006年11月通过中国建设银行金华分行将2005年度的分红款(每10股分配1元人民币)按受益权比例划付给全体受益人。

　　(五)受益人变更情况

　　根据2006年7月受益人会议表决通过的《原子高科股份有限公司信托受益人会议章程》(修订版)，受益人相互之间允许转让受益权，在受益人死亡后允许其继承人继承受益权，但受益权转移均需经管委会审批。

　　依照受益人会议章程的规定，并经受益人管委会的审批同意：原编号为0052受益人徐广泽于2006年3月19日因病死亡后，其名下的贰万份信托受益权由配偶果浩宇(受益人编号为0160)继承;原编号为0155受益人李庆恕于2006年5月13日因病死亡后，其名下的捌万份信托受益权由配偶王桂花(受益人编号为0161)继承;原编号为0109的受益人王强于2006年1月1日将其持有的陆万份信托受益权转让给编号为0157的崔爱良;原编号为0136的受益人王文胜于2006年1月1日将持有的壹拾万份信托受益权转让给编号为0158的薛晓燕;原编号为0110的受益人王明于2006年10月8日将持有的贰万份信托受益权转让给编号为0159的王革荣。

　　此外，信托项目的156位受益人中，编号为0011和0156的受益人均为唐俊，编号为0112与0157的受益人均为崔爱良，编号为0114与0159的受益人均为王革荣。因此，至信托终止日止，实际受益人为153人。

　　三、信托受托人停业整顿情况及有关部门对信托项目的认定

　　2005年12月30日，，期限自2005年12月30日起至2006年6月30日，后延期至2006年12月31日，现又延期至2007年12月31日。停业整顿期间，由中国建银投资有限责任公司成立的金信信托公司停业整顿工作组按程序接收金信信托公司的投资决策权、经营管理权和信托财产的经营管理权。

　　经浙江省金信信托个人债权甄别确认工作领导小组审查，确认原子高科股权信托项目为权属清晰、未被挪用的业务。

　　四、信托终止

　　(一)受益人会议决议

　　2007年3月12日，受益人会议通过《原子高科股份有限公司信托受益人会议决议》，决定提前终止信托并进行清算。未到会的舒卫国等11位受益人书面签署了该决议的同意意见。

　　(二)签署《信托终止协议》

　　2007年3月14日，管委会出具《授权委托书》，授权原子高科公司工会与金信信托公司签署相关补充协议，并由管委会主任张锦荣于2007年3月15日签发《信托事务指令》，要求金信信托公司协助办理相关信托提前终止手续并出具清算报告。2007年4月28日，原子高科公司工会与金信信托公司签订了《信托终止协议》，约定协议签订之日即为信托终止之日。

　　信托终止后，根据相关信托合同的约定和受益人会议章程以及受益人会议决议的规定，信托财产(金信信托公司信托持有的722.12万股股份)将按照各受益人享有的受益权份额同比例分配至个人名下。

　　(三)信托财产清算报告

　　金信信托公司停业整顿工作组于2007年5月11日出具了《原子高科股份有限公司股权信托项目信托财产清算报告》，概述了上述信托项目的具体情况;确认了截至信托项目终止日，该股权信托项目受益人的情况，并在附件《原子高科股份有限公司股权信托项目受益人清单》中列明受益人姓名、编号、身份证号码和享有之受益权份额及其对应之原子高科公司股份数量。

　　五、信托财产现状

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2007年7月23日出具的《原子高科(430005)上市公司 股东名册》，证明金信信托公司(证券账户4800001399)持有原子高科公司(代码430005)722.12万股股份。

　　依据上述事实，兹证明:

　　一、 至2007年4月28日信托终止日止，金信信托投资股份有限公司(证券账户4800001399)持有原子高科股份有限公司(代码430005)722.12万股股份;

　　二、 由于信托终止，根据《股权信托合同》、《信托合同》、《信托合同补充协议》、《信托合同补充协议(二)》以及《股权信托合同补充协议(二)》的约定和受益人会议章程、受益人会议决议的规定以及《原子高科股份有限公司股权信托项目信托财产清算报告》中指明的清算方式，上述722.12万股信托股份应归属于153位受益人，各受益人享有的具体份额及划转帐户详见原子高科公司整理提供的附件二《受益人清单—信托财产归属》。

。

　　附件：

　　一、附件：原子高科股权信托受益人清单一(共25人); 附件：原子高科股权信托受益人清单二(共10人);附件：原子高科股权信托受益人清单三(共19人);附件：原子高科股权信托受益人清单四(共102人)复印件各一份共九页;

　　二、《受益人清单—信托财产归属》一份共四页。

　　(此页无正文内容,为公证员签名章及公证处印章页)

　　公证员

　　二〇〇七年八月二十七日