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公司治理的主要内容

发布时间：2019-08-30 09:44:15

　　上一世纪初叶，随着管理革命的发展与深入，所有权与管理权的分离，进一步演变为所有权与决策权的分离。不仅所有权可以与管理权分开，而且所有权可以与决策权相分离。董事会成员不一定全是股东出身，不一定在本公司拥有股份。非股东董事，第一次以其专业智慧的身份进入决策班子。由于其独立身份，其所拥有的专业智慧，使其在董事会中能发挥特殊作用。这便是所谓的“董事会革命”。在经济史的发展过程中，这一董事身份有多种称谓，诸如专家董事、非股东董事、外部董事、非执行董事、顾问董事等等，而最终以“独立董事”范畴成为现代市场经济中的主流范畴。

　　随着股份经济的发展，上市公司日益增多，中小投资者以购买股票的形式进入自己所投资的公司成为股东。由于历史与现实的诸多原因，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，特别是在董事会中缺少独立董事的制衡作用，因而中小投资者的利益不能获得保障。那么，众多的中小投资者如何在自己投资的公司中坚持权利，如何保护这批投资者的利益，就成为一个严峻的问题。

　　在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占三分之二左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权。这种绝对控制权与现代市场经济的民主经济精神是相悖的，由于股份公司缺乏权力制衡机制，便为大股东谋求种种不正当利益提供了便利的操作平台。在这种背景下，及时地在上市公司董事会中引入独立董事，建立完善独立董事制度，其意义非同寻常。当然，独立董事制度的意义不限于上市公司，它对于任何股份制企业都具有同等的意义。

　　本文将在考察国外董事制度重要内容及其发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果，最后为建立中国独立董事制度中的一些重要问题发表一些看法。

　　一、企业管理创新：独立董事制度

　　如何界定独立董事?或者说其特别品格何在?我们可以从以下三个方面来理解：第一、独立董事与公司没有任何股权关系。国外对独立董事的界定是：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。第二、独立董事主要为中小股东的“代言人”。证券公司和上市公司中设立独立董事在国外相当普遍，这一职位通常由经济学家、管理专家或社会知名人士担任;他并不是股东，而主要以公司的中小股东的利益代表身份出现，帮助企业规范运作，维护中小股东的利益。三、独立董事的独立自主地位。独立董事的独立性至关重要，各国证券交易所对独立董事的人选均有严格限制。独立董事应有足够的时间和必要的知识、能力履行其职责。同时，作为董事会成员，独立董事被赋予一定的权利。：