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严打上市公司虚假重组

发布时间：2020-06-19 19:48:15

　　昨日，深交所再次重拳出击，对严重违背收购承诺的深国商(000056)控股股东百利亚太投资有限公司(以下称“百利亚太”)及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，对于上述当事人的违规行为和该所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　据深交所有关负责人介绍，经查明，百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股30264192股(占深国商总股本的13.7%)，并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露:“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30,264,192股B股股份。同时，在未来12个月内，百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例”。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。

　　2009年10月15日，百利亚太实际控制人张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权(另外49%的股权为其他两个香港居民持有)，并于2009年10月16日在香港完成上述股份的过户手续，此行为严重违背了上述承诺。

　　在查明事实的基础上，深交所依法向当事人百利亚太、张晶及张化冰发出了《处分事先告知通知书》，告知了拟作出的纪律处分及其事实、理由、依据及当事人依法享有的申辩权利。张晶和张化冰于11月4日提交了申辩书，百利亚太则放弃了申辩的权利。张晶和张化冰在申辩书中对其违反收购承诺的违规事实予以认可，但申辩提出其违反承诺的主要原因在于“对国内资本市场的法律法规所知甚少”，请求酌情减轻处分。深交所纪律处分委员会经审议后认为，知法守法是每一个自然人和法人应尽的法定义务，因此，对其申辩意见不予采纳，并作出了公开谴责的处分决定。

　　深交所有关负责人特别指出，市场经济是信用经济，证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，对于上市公司、收购人和实际控制人等市场主体的诚信水平有着更高的要求。证券市场运行机制得以正常运转，证券市场交易秩序得以有效维持，都离不开诚信的支撑和维系，诚实信用是证券市场的本质要求和首要基本原则。同时，诚实信用也是上市公司、收购人和实际控制人等市场主体在从事证券市场活动时应该遵循的基本法律准则。我国《民法通则》、《合同法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章都对诚实信用原则均作了明确规定，深交所《股票上市规则》第2.3条和《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》第8条更是对相关市场主体信守承诺提出了更加具体的要求。