首页法律知识民商法民法涉外民事中外合资经营企业股权转让合同无效

中外合资经营企业股权转让合同无效

发布时间：2019-08-16 06:13:15

　　8年前，两名韩国男子各自出资一半在山东省威海市成立公司，7年后一人倦于经营要求转让股权时，另一人却不但拒绝收购，而且还把持公司，拒绝协助办理股权转让手续，最终导致上述股权的善意受让人陷入进退两难的境地。近日，，涉案公司被判协助善意受让人向有关机关办理股权转让等审批手续。

　　2000年3月，韩国人朴某和金某分别投资7.5万美元在荣成市成立了一家主营业务为农牧开发的外商独资企业，二人各占50股权，朴某担任董事长，金某担任总经理，董事会由朴某、金某及另一名韩国男子组成。公司成立后的运营过程中，因朴某的事业重心位于德国境内并长期居住在德国，农牧公司实际上一直由朴某负责打理，公司业绩相当不错。

　　2007年下半年，无暇顾及农牧公司事务的朴某决定处理掉自己的股权，并于当年9月底以书面形式向金某通知了股权转让事宜。通知书中，朴某要求自己的股权作价7.5万美元。10月中旬，朴某派代表分别召集并召开农牧公司股东会和董事会会议，最终作出决议：“金某应于2007年10月28日前作出是否接受股权的决定;如接受，在递交接受股权的请求时，还应交付股权转让金;股权转让时，两个股东应相互协助办理股权转让的法律手续。”

　　上述期限内，金某一直没有作出是否接受股权的回应。11月中旬，朴某派代表与韩国女子秋某签订了股权转让协议，将自己所持的农牧公司股权转让给了秋某，秋某随后全额向朴某支付了7.5万美元股权转让金。

　　事后，秋某向金某控制的农牧公司发出协助办理股权转让登记手续通知，农牧公司不予理睬。朴某就股权转让事宜报送荣成市对外贸易经济合作局审批后，荣成市对外贸易经济合作局于今年1月发函通知：由于申请材料中缺少农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件，本局因此暂不能办理相关手续。

。

　　威海中院作出上述一审判决后，农牧公司没有上诉，判决生效。

　　原告：优先购买权被放弃

　　被告：转让未经法定程序

　　　　原告秋某诉称，其与朴某签订股权转让协议之前，朴某已经按照有关程序通知了金某。事后，金某既没有在法定期限内作出是否购买股权的回应，也没有支付股权转让金。按照有关法律规定，金某的上述行为应视为放弃优先购买权。因此，其与朴某之间的股权转让协议符合有关法律规定，属于有效合同。

　　同时，根据外资企业法的相关规定，涉外企业外方股权转让及章程变更等法律事务，必须经过有关机关批准。原告受让股权后，申请有关机关批准时，因金某把持公司，拒绝提供农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件，导致审批机关无法审查批准。因此，原告受让股权而未能获得有关机关批准的原因，完全系金某设置障碍所致。

　　另外，金某为了阻止原告的股权受让行为，还以虚构的事实起诉朴某，，其行为完全违背了诚信原则。退一步讲，如果金某与朴某之间确实存在金钱纠纷，那金某理应在股东会及董事会上明确提出。鉴于金某事前不置一词，事后又凭空阻挠，其行为明显不妥。