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股东知情权纠纷评析

发布时间：2021-05-04 21:04:15

　　一、问题的提出

　　【案例】

　　1999年底，为开发建设位于北京市朝阳区花家地的“精英家园”项目，清大公司与北京中讯公司共同出资设立了嘉悦公司，嘉悦公司注册资本1000万元，其中中讯公司出资510万元，占注册资本的51%;清大公司出资490万元，占注册资本的49%。嘉悦公司成立后，中讯公司凭借其股权优势控制了董事会，并通过董事会聘用总经理、监事及财务人员等，完全控制了嘉悦公司。在中讯公司的控制下，嘉悦公司自成立以来从不按照章程的规定定期召开股东会会议，致使清大公司在股东会会议的表决权受到侵害，长期无法参与公司的决策和管理;且嘉悦公司从不按照章程的规定，向清大公司送交年度财务会计报告，致使清大公司无法了解公司的经营状况;同时嘉悦公司一直不向清大公司分配公司盈余。清大公司认为，公司法》中“股东享有与其出资比例相应的表决权”，“有限责任公司应当按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，股东享有知情权”，“股东按照出资比例分取红利，享有公司盈余分配权”的规定，嘉悦公司的行为，严重侵害了清大公司的上述权利。清大公司多次提出异议，嘉悦公司均不予纠正，所以只好起诉。

，也是实践中最为典型的知情权纠纷类型。表现为公司受到大股东，或在国家股东为大股东的情况下，实际上是公司内部人员控制公司，侵害甚至剥夺了其他股东对公司经营管理和财务状况等的了解、知情的权利，公司完全把一部分股东排除到公司经营管理之外，甚至有些公司不让小股东进入公司大门。在上市公司中，对股东知情权的侵犯也是司空见惯，有些上市公司不按时公布会计报告，甚至攒制虚假会计报告欺瞒作为股东的广大投资者，股东的知情权完全处于公司肆意凌弱的状态。

　　二、股东知情权的法律分析

　　在现实生活当中，很多股东，特别是股份有限公司的中小股东，并没有参与到公司的实际管理当中去，股东对公司的经营管理并没有更多的了解情况的途径，因此，股东与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间，在这方面是存在严重的信息不对称现象的。严格地说，世界各国的公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。

　　股东的知情权是保障股东对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，这三项权利虽然内容不同，但都是为了股东能获取更多的信息，是全面保护股东权利的重要一环。

　　《公司法》在这方面作了较原《公司法》更为详尽的规定。我们可以作一比较：(1)《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，。”而旧《公司法》第三十二条仅规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”股东不仅有权查阅并且有权复制获取的信息，增加了公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议。股东可以要求查阅公司会计账簿。(2)《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”而旧《公司法》第一百一十条仅规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”(3)《公司法》第一百一十七条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”而旧《公司法》没有相关的规定。(4)《公司法》第一百五十一条第一款：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”而旧《公司法》没有相关的规定。