解析企业出售合同纠纷中实现合同目的的具体措施

　　【基本案情】

　　2009年5月16日，陈某和金某签订《转让合同》一份，约定将金某名下的顺利修理部转让给陈某，转让总价为168000元。同日，陈某支付156334元的转让款和半年经营场地租赁款65450元给金某。2009年5月至2009年11月16日，陈某在位于宁波市江东区福明街道江南村直落河河边的金某承租的厂房内经营。2009年11月16日，陈某搬离该经营场地。，原、被告双方未办理该顺利修理部的过户手续。

　　2009年5月16日，金某与江南合作社签订《土地、房屋租赁合同》一份，约定租赁期限从2009年5月16日至2014年5月15日。2010年2月12日，双方终止了该份合同。2010年2月12日，金某支付租赁款32725元(租赁期间从2009年11月16日至2010年2月15日)给江南合作社。

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　　一、驳回原告陈某的诉讼请求;

　　二、驳回反诉原告金某的诉讼请求。

　　【评析】

　　本案的争议焦点主要是：一、原、被告于2009年5月16日签订的《转让合同》解除条件是否成就;二、金某是否应赔偿陈某损失65450元;三、陈某是否应支付剩余企业转让款11666元给金某;四、金某向江南合作社交付的32725元租赁费(租赁期间2009年11月16日至2010年2月15日)应由谁负担。

　　针对第一个争议焦点，陈某认为金某拒绝按照《转让合同》约定办理企业过户手续，导致其一直无法取得经营主体资格，转让合同的目的无法实现。被告将其设立的个人独资企业转让给原告经营，原告已经接受受让企业的财产并已经实际经营，且不存在法律、行政法规的禁止性规定情形，故原、被告之间签订的转让合同应为合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。至于转让企业的变更登记过户手续办理，只是企业所有权变动的必经程序，不影响转让合同的有效成立。现原告以被告拒绝办理企业过户手续致使合同目的无法实现为由要求解除合同，，被告并不是不愿意协助办理过户手续，只是要求原告付清转让款及支付被告为原告垫付的租赁费。而事实上个人独资企业办理过户手续必须要有经营场所，只要原告有相应的经营场所，本案的企业转让合同的过户手续仍可办理。而原告于2009年11月16日将企业设备搬离原租赁经营场所，中止原租赁合同的继续履行，对此也未向被告作出合理的解释;搬离后本应另行寻找经营场地，主动创造企业过户的条件，但原告并未以自己名义重新租赁经营场所，虽然被告有协助办理企业转让过户手续的义务，但原告自身并未以积极的态度履行变更登记手续所必须的相关义务，是导致企业过户手续未能办理的主要原因之一，故原告应对此行为承担不利后果。鉴于原告陈某已经在2009年5月16日协议签订后实际经营受让企业，且从被告提供的发票和纳税证明也可以看出，陈某以顺利修理部的名义对外正常营业，并已获得相应营业利润，说明原告受让企业的目的已经基本实现。至于企业的变更登记手续，被告要求继续履行合同，即愿意协助办理过户登记手续;且只要原告取得合法的经营场所，企业的变更登记手续仍可依法履行。故原告主张解除合同的理由不能成立，。但被告在原告取得合法的经营场所后须协助原告办理企业变更登记手续。

　　针对第二个争议焦点，对于陈某要求金某赔偿的损失65450元，原告诉称的“损失”即为陈某支付给金某的从2009年5月16日至2009年11月15日期间的租金65450元，因该时间段正是陈某在该租赁场地经营顺利修理部，故该租金应是陈某的经营成本，理应由陈某本人实际负担，对原告的该项诉讼请求，。

　　针对第三个争议焦点，陈某认为已经付清了168000元的转让款，但依据不足。从双方提供的证据和陈述来看，。根据《转让合同》的约定“甲方(即金某)将一切设备及证件转让给乙方(即陈某)，余款一星期之内全部付清”，这表明陈某支付转让余款的条件是金某将一切设备及证件交于陈某。从协议签订的背景及条款上下文来看，“证件转让给乙方(即陈某)”实际上应指办理企业过户手续，故双方须在完成企业过户手续后，陈某才需支付余款。现在陈某支付转让余款的条件并不成就，。

　　针对第四个争议焦点，从金某与江南合作社签订的租赁合同可知，每半年租赁费为65450元，半年交一次，实行先付后用原则。陈某交给金某代交的65450元租赁费时间自2009年5月16日至2009年11月15日，自2009年11月16日至2010年5月15日的租赁费应于2009年11月16日先行缴付。而陈某搬离江南合作社租赁场所的时间为2009年11月16日，即在应缴纳后半年租赁费时搬离，以自己的行为说明了不愿继续租赁并拒交租赁费。但金某承认其知晓陈某于2009年11月16日从租赁场地搬离的事实的同时并未采取积极的态度立即与江南合作社解除2009年5月16日签订的《土地、房产租赁合同》，直到三个月之后才与江南合作社解除该合同，造成了32725元的租金损失。金某在得知陈某搬离租赁场地的情况下，应该及时告知江南合作社，防止租金损失的产生和扩大，但其并未采取适当措施，。