股票发行承销协议（B股）

费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担，其支付方法同于佣金。 （3）各包销商指定的帐户：_________。 10．不可抗力 （1）在本次B股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形： （a）任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在乙方（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售B股，或者对B股持有人之权益产生重大不利影响；或 （b）任何国内、、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，乙方和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对甲方的业务、财务状况、前景或者本次B股配售产生重大不利影响的；或 （c）证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或 （d）任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次B股配售产生重大不利影响。 （2）在出现上述任一种或一种以上情形下，乙方和国际协调人（代表其本身和其他包销商），可以向甲方发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停（不超过20天）或者终止本协议。 11．违约赔偿 （1）甲方同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括（但不限于）被索赔、承担责任、法律费用、开支等，甲方要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，甲方也有权拒绝赔偿： （a）根据本协议而为本次B股发行所为的任何正常行为；或以及 （b）甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及 （c）甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。 （2）各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致甲方要负担某等损失，包括（但不限于）本次B股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则甲方不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿： （a）各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次B股配售不能按本协议的规定进行；或： （b）各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或 （c）如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。 12．终止 （1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向甲方发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务： （a）发生第9条之情事； （b）甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务； （c）甲方在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行； （d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。 （2）如果发生下列任一情形，甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向乙方（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止甲方根据本协议应凌的义务： （a）发生第9条之情事； （b）各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务； （c）各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行； （d）在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。 （3）如果本次发行的B股在_________年_________月_________日（或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。 （4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。 （5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。 13．转让 （1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。 （2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。 14．弃权 本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。 15．进一步保证 甲方同意，在现在或将来任何时候，如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），甲方给予满足。 16．通知 （1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。 （2）任何上述通知或其他通讯应按第（3）分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出： （a）如以专人投递，则在有关接受方地址交递时； （b）如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外； （c）如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。 （3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：_________。 17．部分失效或可执行 若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。 18．文字 本协议以中文及英文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。 19．时间 时间是本协议的关键因素。 20．适用法律 本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。 21．争议的解决 因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。 22．保密 （1）本协议各方，包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商，应该（也应包括促使其各自高级职员及其代理）对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务，包括（但不限于）本协议的规定，有关本协议的协商以及其他可能影响本次B股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。 （2）除非有下列情况之一，否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息： （a）有关法律规定； 、证券交易所规定； （c）向各自一方的法律顾问和审计师披露； （d）资料已被公开，但不是由于该一方的过错； （e）双方协商披露，在此需有书面协议，但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。 23．以往达成之协议 同是在本协议签署日之前各方当事人就本次B股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排（无论是书面或是口头形式，但包销商协议除外）将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。 24．副本 本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本；每份如此签署的相对文本均构成一份正本，但所有的该等协议应该是一份相同的文件，也仅构成一份文件。 25．生效 （1）本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。 （2）本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。 甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　 代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________　　　　　　　 _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　 签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　　　　　　　

附件

一、甲方的保证 甲方向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺： 1．甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司，具有相应的行为能力： （1）甲方为进行本次B股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得；而且甲方现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意；而且甲方现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改，且甲方在将来知悉以上事实，将尽快通知每一包销商。 （2）甲方具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。 （3）甲方已经根据重组，合法地取得有关业务及其资产，而且也获得授权按B股配售文件所预期的方式从事业务活动。 （4）甲方向每一包销商提供的章程，为甲方现有章程，而且业已经中国有关部门批准，且甲方已采纳，该提供的章程副本为真实、准确、完整的；甲方并无违反其章程。 2．甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后，按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义务。而甲方在履行该等义务时，没有，亦将不会出现以下情事：与公司的其他协议所载条件或条文有冲突，或者使该等条件或条文产生违反；与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章，或者_________证券交易所的通告或决定，或者任何甲方的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。 3．除本协议以外，并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务，以致须发行或转让甲方的任何股份、债券或其他证券。 4．B股配售文件的承诺 （1）每一份B股配售文件现已包含，并在一经发行时将包含，有关甲方和B股配售的全部要求的重要资料，包括（但不限于）投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料；上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。 （2）每一份B股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。 （3）B股发售文件所包含的意见、估计、预测 、前景等的陈述是真实且诚实的，是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。 （4）有关会计资料及文件_________。 （5）B股配售备忘录_________。 5．诉讼 （1）就目前而言，并不存在涉及甲方有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行； （2）就甲方所知，也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。 6．保险 （1）甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险；保险公司是合法存续，而且拥有较高声誉及经济实力，该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。 社会保险。 7．所有权 （1）对于B股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财产权，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、质押等在内的_________权利负担。 （2）对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准，且不违反任何法律、法规。 8．重大债权债务关系：除B股配售书中已披露的重大债权债务关系以外，甲方不存在其它重大债权债务关系。 9．重大投资项目：除B股配售书中已披露的重大投资项目以外，甲方不存在其它重大投资项目。 10．验证笔录的答录：甲方的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复，在各方面均为真实与准确的，且不存在重大误导。 二、包销商的保证 每一包销商均个别地向甲方作出以下声明、保证和承诺，而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的，并被视为在截止日重复作出的： 1．每一包销商并没有，将来也不会向境外投资者以外的其他人配售B股或发出邀请他们申请B股的邀请。 2．每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。 3．每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得书面一致后，不能将配售说明书以外的，能够或者可能影响本次B股配售的信息，以报刊或其他形式予以公开或公布。 4．每一包销商在任何一司法管辖权区内进行B股配售时，将以合理的、谨慎的态度来使其B股配售符合该管辖权的法律法例。 5．每一包销商签署并履行本协议项下每一义务，均不会导致以下情事： （1）导致其违反自己的章程的规定； （2）导致其违反受约束力的任何法律、法规、例令等； （3）导致其违反其作为一方当事人的协议中其应负的义务。