项目转让合同纠纷

　　原告海南某某实业开发公司(以下简称“某某公司”)与被告海南xx科技实业公司(以下简称“xx公司”)第三人海南xx房地产开发集团清算组(以下简称“xx集团清算组”)房屋及项目转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈四海、被告委托代理人郑蜀明、第三人法定代表人陈曙光、委托代理人吴泽平等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告某某公司诉称，我司与被告xx公司签订的华兴花园C座部分房屋及A座项目《转让合同》，是双方清理原有债权债务后所形成的另一合同关系。被告是华兴花园的实际发展商，享有对该财产的合法处分权，该合同应为有效合同。被告xx公司至今未为我司办理有关过户手续，严重侵犯了我司的合法权益。，判令被告立即为我司办理产权过户手续。

　　被告xx公司称，我司与原告某某公司签订房屋及项目转让合同后，未能为其办理过户手续是由于xx集团既未依约为我司办理过户手续，也不配合我司给某某公司办理过户手续所致，而非我司过错。

　　第三人xx集团清算组称，现我司已进行资产清算，因原、被告间的房屋及项目转让未办理过户手续，我司已将其列入清算财产。被告xx公司将本案讼争房屋转让给某某公司之前，已将该房进行了转让，为此，原告某某公司与被告xx公司签订的房屋及项目转让合同无效。本案应追加我司与被告xx公司之间的炒家海口华龙贸易公司(以下简称“华龙公司”)及海口市侨泰发展有限公司(以下简称“侨泰公司”)参加诉讼。

　　经审理查明，自一九九三年二月至一九九五年十二月，原告某某公司曾为被告xx公司垫付工程款、建筑材料款(其中包括xx公司对华兴花园的投资款)等共计人民币2300万元。一九九五年十二月三十日，原告某某公司与被告xx公司签订《转让合同》一份，约定被告将其位于机场东路25号华兴花园商住楼的C座(主体已完工)部分房屋及A座(桩基础已完工)项目转让给原告某某公司。其中C座房屋为1、2、8、9、10、11、12、16、17、18整层，第7层两套三房二厅、第13层肆套二房二厅，建筑面积共7928.28平方米，每平方米人民币2800元，共计价款22199184元;A座1─13层的公寓项目9807平方米，每平方米人民币1000元，共计价款9807000元，合计总价款为人民币32006184元。某某公司以其此前为xx公司垫付的资金人民币2300万元以及部分本金以年15%计算的利息人民币901.7万元，合计人民币3201.7万元作为其受让xx公司以上房屋及项目的付款。合同约定xx公司交付期限为一九九六年四月三十日，后延期至一九九七年八月三十日。

　　华兴花园项目用地属于军产，海南xx房地产开发集团公司(以下简称“xx集团”)于一九九二年九月二十六日获中国人民解放军总后勤部基建营房部批准开发营建，并于一九九四年十二月三日领取海口市城市规划局94─0347《建设用地规划许可证》，于一九九五年六月二十二日，领取海房预字(0513)号华兴花园B座的《海口市房产预售许可证》。一九九三年xx集团以合作名义将该项目转让给华龙公司，华龙公司又转让给侨泰公司，侨泰公司又转让给本案被告xx公司。之后，xx集团、华龙公司、侨泰公司、xx公司四家经协商，决定华龙公司、侨泰公司退出，由xx集团与xx公司直接签约。xx集团与xx公司遂于一九九五年十二月七日签订《关于联合开发建设机场东路华兴花园的补充协议》，约定，华兴花园已建成的B座26019.23平方米房屋以及已进行了桩基础的A座16992.5平方米的项目均属于xx公司所有;xx公司有权对属于自己部分进行开发、销售、租赁、抵押及售后管理;华兴花园从即日起以xx公司名义进行开发销售及物业管理，xx集团同意售房时以xx公司名义对外签订售房合同;华兴花园在此前以xx集团名义签订的售房合同重新改由以xx公司名义签订，并由xx公司承担全部法律责任;xx集团保证无条件向xx公司及有关方面提供该项目过户中有关土地方面的一切文件、证明及其他手续;在未过户前，如xx公司指定的单位或个人需要办理房产手续，xx集团大力协助办理。xx公司早于一九九三年三月五日与三月八日就分别受侨泰公司及xx集团的委托，获得华兴花园的开发、建筑、销售及售后管理权。xx公司对华兴花园已进行了实际的投资开发，成为华兴花园的实际发展商〔见(1998)海中法民初字第51号判决书〕。xx集团成立清算组后已对xx集团的债权债务进行清算，并将本案讼争房屋及项目列入清算财产。对此，本案原告某某公司曾向xx集团清算组提出异议及产权申报被驳回。现该清算组已对xx集团的部分财产进行了重新分配，并拟将本案讼争房屋亦进行重新分配。

　　又查，华兴花园报建时为A、B(B座为两连体结构)两座，后xx公司在销售时将B座划分为B、C两座。某某公司曾于一九九六年八月三十日、一九九八年三月十二日两次书面催促xx公司交付房屋未果，。

　　以上事实，有关于华兴花园房屋及项目的转让合同、委托合同、《建设用地规划许可证》、《房产预售许可证》、(1998)海中法民初字第51号民事判决书、有关付款凭证、财产清算分配表、驳回产权申报通知和当事人陈述等为证，足以认定。

　　本院认为，xx集团对华兴花园的报建手续合法。xx集团与xx公司签订的《关于联合开发建设机场东路华兴花园的补充协议》，双方意思表示真实自愿，不违背社会及他人利益。在该协议签订前，xx公司已受xx集团委托，对华兴花园进行实际的投资建设，已成为华兴花园实际发展商。因此该协议已实际履行，具备期房预售和项目转让的实质条件，依照当时审理房地产纠纷案件的处理原则，应确认有效。xx集团应按照合同约定，依法为xx公司以及xx公司指定的单位和个人办理房屋及项目过户手续。xx公司与某某公司于房屋及项目转让协议签订前的借款行为，虽违反国家有关金融管理规定，但双方自行处理债权债务的行为，即某某公司只主张xx公司偿付本金及相应利息，并未追究其违约责任，且平均利息并不高，符合我国民法通则关于无效合同的处理原则，xx公司长期占用某某公司巨额款项应予返还，并应赔偿某某公司相应的经济损失。为此，某某公司以其债权抵付受让xx公司房屋及项目款的行为，系双方真实意思表示，符合民法通则关于民事活动应当遵循的公平、等价有偿等基本原则，应受法律保护。导致xx公司与某某公司不能如期办理房屋及项目过户手续，是由于xx集团未及时为xx公司办理过户手续所致，因此，xx集团负有主要过错责任，应依法承担相应的民事责任。从本案房地产转让的历史过程考虑，某某公司与xx公司签订的华兴花园部分房屋及项目的《转让合同》亦应认定有效。华兴花园的实际投资人应为xx公司，且一部分资金为本案原告某某公司为其垫付，为此xx集团清算组将其列入xx集团清算财产以及对xx集团财产重新分配和驳回某某公司产权申报的行为无法律及事实依据，本院不予支持。华龙公司与侨泰公司只有在其自愿退出的情况下，xx集团才能与xx公司直接签约，为此，华龙公司与侨泰公司与本案双方当事人讼争的债权债务无关，不必要参加本案诉讼。第三人xx集团清算组称xx公司在将本案讼争房屋转让给某某公司之前已经进行了转让，无证据证明，本院不予认定。原告某某公司诉请有理，证据充分，应予支持。、第五十五条、第五十七条之规定，判决如下：

　　一、海南xx科技实业公司与海南xx房地产开发集团签订的《关于联合开发建设机场东路华兴花园的补充协议》及海南某某实业开发公司与海南xx科技实业公司签订的华兴花园部分房屋及项目的《转让合同》有效。

　　二、海南xx房地产开发集团与海南xx科技实业公司于本判决生效之日起三十日内为海南某某实业开发公司向有关部门依法申办华兴花园C座1、2、8、9、10、11、12、16、17、18整层、第7层两套三房二厅、第13层肆套二房二厅房屋及A座1─13层公寓楼项目的过户手续。

　　案件受理费170095元，由被告海南xx科技实业公司和第三人海南xx房地产开发集团各负担85047.5元。