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原告aa公司与被告bb公司技术合作开发合同纠纷

发布时间：2021-01-07 21:23:15

　　核心提示：依法成立的合同对合同当事人具有拘束力。原被告双方签订的“合作开发生产产品协议书”系双方当事人真实意思表示，双方都有严格遵守合同约定的义务，否则，应当承担相应的法律责任。下面合同法编辑为您详细介绍。

　　原告aa公司诉称：2001年2月20日，原告与上海xx机械电子有限公司签订了《合作开发生产产品协议书》及《协议附件》。同年6月15日，被告受让上海xx机械电子有限公司在协议书中的权利义务，并向原告承诺由其执行协议书。协议书约定：原被告双方共同开发三种技术产品包括汽车轮胎用低压直流电扳手、建筑等行业使用的直流充电式电动扳手和汽车修理行业使用的交流电动扳手。三种技术产品的技术目标由协议附件详细规定。合作开发方式为被告承担上述三种技术产品的全部开发研制工作，并且确保产品达到技术目标所规定的各项指标。原告负责产品的研制开发费用。双方的义务及责任为被告负责三种技术产品研制设计的全部技术资料，包括产品图纸、工艺文件、技术标准、测试手段及标准、工装模具和设备，并且在协议生效之日起6个月内完成三种技术产品的设计研制工作。若被告产品开发研制不成功，则必须全额返回原告的研制经费，并赔偿原告的经济损失。原告承担三种技术产品的开发研制费用，总计人民币30万元整，协议生效时首付人民币15万元。

　　协议生效后，原告依约向被告支付了15万元人民币的研制费用。但被告却根本不具备设计上述技术产品的能力，不仅未在合同期限内向原告提供三种技术产品，甚至拖延未能履行其合同义务。在此过程中，因为协助被告试制相关产品，原告又另花费了大量人力、物力，遭受严重经济损失。鉴于上述情况已使合同目的无法实现，原告于2003年3月10日向被告发出一份终止协议履行及追究违约责任的专函，要求被告根据协议约定返还原告已支付的研制经费，但被告无理拒绝。据此，：1、被告返还原告设计经费人民币15万元整;2、被告赔偿原告利息损失人民币17，550元(按银行同期贷款利率自 2001年4月至2003年3月)及其他经济损失折合人民币60，635元。

　　被告bb公司辩称：1、被告具备设计合同约定技术产品的能力。原被告曾在2001年1月签订的合作协议书第三条约定“乙方开发研制并且申请专利的新型实用产品‘便携式电动扳手’100套样机试生产已基本可达到使用要求，决定由甲方(原告)投入批量生产”，由此可见原告已经认可了被告的技术。而且被告已经成功转让并形成生产能力的企业有浙江永康神泰实业有限公司等多家企业，且有关成果通过专家评审并多次获奖。2、原告没有具体确定协议附件和三种技术产品的外形，因技术目标及外形没有确定，致使被告无法完成三种产品的全部技术资料。虽然技术目标不确定，但被告仍在协议签订的六个月内提供了几种不同技术目标的内部机械结构全套图纸供原告选择并试制了多种样机。3、原告最终确认了一种自己认为比较好的结构方案，被告也因此帮助原告申请了相关专利。4、任何一个优秀的名牌产品都是经过不断努力提高，在大批量生产中形成的，设计研制只是其中的一小部分。根据协议书说明，被告在完成研制工作后，原告在产品生产中仍有责任将产品不断改进提高。只有双方共同遵守执行协议书的有关规定，被告才能完成产品试制生产的全部工作，如被告只有在原告根据市场需要安排生产数量时才可能完成工艺文件等，而原告自始至终未确定项目负责人致使设计工作拖延。5、协议的签约人和义务人是上海xx机械电子有限公司，被告bb公司与原告没有任何法律关系。被告发给原告关于协议执行人转让的通知是由公司董事在未经法定代表人许可的情况下发出的，被告法定代表人并不知悉这一事实。

：依法成立的合同对合同当事人具有拘束力。原被告双方签订的“合作开发生产产品协议书”系双方当事人真实意思表示，双方都有严格遵守合同约定的义务，否则，应当承担相应的法律责任。关于上述合同一方是否变更为被告bb公司，因被告已明确通知原告，并且被告于回函及庭前证据交换中多次予以确认，而且被告在开庭反悔后未能提供相关证据予以印证，，享有合同规定的权利并应当依约履行合同义务。根据合同约定，被告负责产品的研制和开发，否则应当全额返还原告研制经费等。协议书于2001年2月签订，其中约定技术开发方应当在协议生效之日起6个月内完成产品的设计研制。原告于2001年3月支付了合同生效时的首付款，但至今被告没有证据证明已经提供了经原告认可的协议约定的三种技术产品的任何一种完整技术。

　　同时原被告在2002年7月后实际停止合作开发技术事宜，双方已经没有继续履行合同的可能，鉴此，原告要求终止履行合同的要求本院予以支持。由于被告bb公司没有证据证明其已经开发出经原告认可的系争三种产品，根据合同约定被告应当全额返还原告的研制经费，所以原告aa公司要求被告返还原告已经支付的15万元研制经费的诉讼请求本院予以支持。关于原告要求被告支付利息损失一节，，此前因原告未明确对被告提出相关主张，故难以支持。