首页法律知识民商法公司法公司知识股东出资瑕疵对股权的影响

股东出资瑕疵对股权的影响

发布时间：2021-04-04 17:51:15

　　核心内容：瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。下次出资对股东的股权行使有哪些影响呢？下面由的小编为您解答，希望能对您有所帮助。

　　一、瑕疵出资股东股权转让

　　股东并不因瑕疵出资而丧失股东权利，那么也就有权转让该股权，股权转让行为并不因瑕疵出资而无效。不过实践中也存在两种情形，一是转让人在与受让人签订股权转让合同时，将瑕疵出资的事实如实告知了受让人，受让人仍同意受让其股权的，股权转让合同有效，受让人将被确认为公司的股东。当然任何人不得将大于自己的权利转让他人，受让人所享有的股权会受到瑕疵出资的限制，如表决权、利润分配权等，即转让人因为瑕疵出资而无法行使的权利，受让人同样无法行使，但受让人可以通过代为补缴出资来剔除股权瑕疵，再向转让人追偿.瑕疵出资的补足义务不影响股权的确认。二是转让人在与受让人签订股权转让合同时，隐瞒了瑕疵出资的事实，从而使受让人做出错误的判断和意思表示的，这属于《合同法》第54条规定的欺诈情形，受让人有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销该股权转让合同，股权转让合同被撤销的，恢复到合同签订之前的状况，出让人仍为公司的股东，受让人未取得股东资格。但若是受让人没有主张转让人的股权转让行为存在欺诈，在超过《合同法》规定的除斥期间后，如无其他导致合同无效的情形时，受让人还是将被确认为公司的股东，取得股东资格。

　　二、瑕疵出资股东转让股权后补缴出资义务的承担

　　瑕疵出资股东转让股权后，补缴出资的义务应由转让人承担还是由受让人承担，这是理论与实践中争议颇大的问题。有观点认为仍由转让人承担，理由为补缴出资的义务为法定义务，不因股权转让而转移；也有观点认为股权转让为权利义务的概括转移，因此补缴出资义务应由受让人承担，还有观点认为应由转让人与受让人承担连带责任或补充责任，其中持补充责任观点者又有转让人原则承担、受让人予以补充和受让人原则承担、转让人予以补充的争议。上述观点中，由转让人和受让人承担连带责任或补充责任的观点占大多数，究其原因，这样处理可以确保实现资本维持原则，同时也可防止转让人和受让人恶意串通和逃避责任。但笔者认为，股权转让中除非有特别规定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之转移，因此补缴出资义务原则上仍由转让人承担。

　　三、瑕疵出资对股权份额的影响

　　所谓股权，顾名思义就是股东享有的权利，法律上的权利，体现的是一种法律关系，股权法律关系实质上是股东基于其取得股东资格而与公司之间形成的法律关系。股权关系的主体是股东，凡是对公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本一定份额并享有权利的主体，就是公司股东。从理论上讲，股东是负有出资义务的人，却不一定是已经实际出资的人。股东出资瑕疵（包括出资不实、出资虚假、抽逃出资）并不改变其已有的股东资格，这种资格取决于公司章程和股东名册的记载，在公司之外，更重要的是公司登记的确认。这些文件未必能完全证明该股东已履行了出资义务，但却是证明其股东资格的基本依据。否认了出资不实股东的资格，也就否定了其与公司之间的任何法律关系，这显然与股东应当承担出资义务及法律责任的规定相违背，因此，股东出资瑕疵原则上不影响股权份额的确定，在全体股东均存在出资瑕疵时尤其如此。