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债务转让未尽告知义务会构成欺诈

发布时间：2021-05-17 10:05:15

　　债务转让在建筑企业之间非常多见，它具体表现为债务第三方部分或全部承担起债务人的还债义务;向债权人履行合同债务。但在债务转让过程中，如果债务方没有向债权方如实的告知自己的真实情况，未尽到自己应尽的告知义务，那么就会构成欺诈，需要承担相应的法律责任。

　　【案情】从1995年起，北京某建筑材料公司就一直为某建筑公司提供建筑材料，两家公司一直建立着良好的供货关系。可是自从1999年起，建筑公司就由于经营不善，一直不景气。截至2004年年底，建筑公司共拖欠材料公司建筑材料费150多万元。材料公司多次向建筑公司索要欠款，但建筑公司一直以种种理由推诿不予支付。

　　2005年2月，建筑公司将此债务转移给了某房地产公司，约定由这家房地产公司承担其全部债务。2005年3月，房地产公司与材料公司在建筑公司的促成下，签订了一份《未结货款协议》。双方在协议中约定，150多万元的债权减至100万元，且还款期限自2005年6月始至2007年1月止，每月偿付5万元，期限达30个月。

　　可在协议签订后不久，材料公司查询房地产公司企业档案时才发现，其注册资金只有200万元，2002年销售收入600多万元，亏损达800多万元，2002年所有者权益为-4255.3万元，资产负债率达224%，根本不具备偿债能力。于是，材料公司以建筑公司与房地产公司合谋欺诈，使自己的债务面临巨大风险为由，将这两家公司告上了法庭。

　　在法庭上，房地产公司辩称，《未结货款协议》并不具有可撤销的条件，故不同意材料公司的诉讼请求。而建筑公司辩称，自己于材料公司之间所存在的债务关系已全部转让给了房地产公司，故不应该承担责任。

，在建筑公司将其债务转让给房地产公司时，未能将房地产公司的情况如实地告知材料公司，而且是其促成材料公司与房地产公司订立《未结货款协议》的，这种行为已构成欺诈。故判决撤销材料公司与房地产公司于2005年3月签订的《未结货款协议》。

　　【提示】通常来说，除非遇到特殊情况，否则《未结货款协议》是不能撤销的。我国《合同法》第五十四条所规定的《协议》撤销的法定情形为：当受害方因重大误解订立，或由于一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使受害方在违背真实意思的情况下订立合同时，。同时，我国《民法通则》第四条还规定，“民事活动应当遵循诚实信用原则”，《合同法》第六条更是明确规定了，“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”，，“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。

　　在本案中，房地产公司的企业档案材料记载的是“资不抵债，经营程度进一步恶化”。可是建筑公司在促成两家公司签订《未结货款协议》时，却只字不提，同时，房地产公司也没有尽到将自身经营连年严重亏损的实际情况如实告知材料公司的义务。按照上述法律条文的规定，他们的这种行为在主观上存在诱使材料公司作出错误意思表示的明显故意，已经可以认定为欺诈行为。既然构成了欺诈，就符合《合同法》的规定，材料公司据此要求撤销与房地产公司签订的《未尽货款协议》，是具备事实和法律依据的。