没有出资证明书 如何认定股东身份
发布时间：2019-08-29 22:38:15
导读：出资证明书只是一种权利证明，其功能在于表示股东出资，本身并不具有设权效力，因此，出资证明书不是认定公司股东资格的必备要件。本案中的当事人投资入股夫妻公司，但“元老”没有发放出资证明书，未向公司登记机关申请变更登记，未进行股东名册的记载等。那么新的出资人能够以股东身份主张自己利益呢?
案情
2004年，A公司成立，公司股东为郑某、赵某夫妻二人。2006年3月6日，郑某收取高某资金10万元，以A公司“主管”身份签收并开具收款收据。该收款收据与A公司成立时开具给郑某、赵某的收款收据系同一种收款收据。但是，郑某未向高某签发出资证明书，亦未向公司登记机关申请变更登记。2007年至2008年期间，郑某曾支付高某4.2万元的A公司分红款。2009年3月1日，郑某委托律师向高某致函，告知如下：高某的10万元系郑某以A公司股金名义向高某所借，建议双方妥善协商办理退款手续。此后，双方协商未果，由此产生纠纷。
此纠纷虽然属于民事纠纷的范畴，但其中也有公司登记机关需要加以注意的地方。比如，只要高某对A公司进行实际出资，是否就可以被认定具有A公司股东的身份?
法律分析
正确分析上述问题的关键之处有三个：第一，双方是否存在真实的合股合意;第二，高某出资的法律性质;第三，郑某能否以其外观记载对抗高某的主张。
1. 双方是否存在真实的合股合意?
从10万元收款收据以及A公司原有股东的签名来看，此种行为的性质清楚、内容明确，是高某与A公司原有的全体股东之间达成合意，并依此种合意履行出资义务，且被公司全体股东接受的行为。因此，该收款收据具有入股协议的法律属性。
2. 高某出资的法律性质是什么?
出资证明书只是一种权利证明，其功能在于表示股东出资，本身并不具有设权效力，因此，出资证明书不是认定公司股东资格的必备要件。
在上述纠纷中，关于高某的出资有如下事实：第一，郑某开给高某的收款收据与公司成立时开给郑某、赵某的收款收据相同;第二，郑某委托律师向高某致函时，明确指出了高某的10万元系股金性质;第三，2007年至2008年期间，郑某已实际支付高某A公司的4.2万元分红款;第四，郑某在收款收据上是以“主管”身份而非债权人身份签的名。据此可以认定，高某的出资性质系A公司入股款。
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