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民事诉状---关于挂名股东的连带责任

发布时间：2019-08-07 18:04:15

　　民事诉状--关于挂名股东的连带责任

　　民事诉状

　　原告：某某小花牛小酒店有限公司。

　　被告一：某某加欣企业形象设计有限公司。

　　被告二：张某，男，1967年8月28日出生。

　　被告三：香某，女，1978年5月18日出生。

　　案由：承包纠纷

　　诉讼请求：

　　1、依法终止承包合同协议;

　　2、判令被告一偿付原告实际经济损失348，393.27元;

　　3、被告二、三对被告一承担连带赔偿责任;

　　4、诉讼费由三被告承担。

　　事实与理由：

　　2002年5月28日，某某逸飞美食有限公司(系原告工商变更前的名称)与被告易于就承包经营事宜签订协议数一份(证据一)，主要内容为：由被告一承包经营原告位于本市丽园路1030号餐厅，期限自2002年6月15日起至2004年11月8日;每月支付基本租金人民币8330元及递增租金833元，双方并约定由被告一向新圳公司提供每月2000用餐费和2640元和工作午餐费计4640元，支付方式为每季一付，先付后用;另被告每年一次性支付设备使用费计12万元(证据二)。协议书签订后，原告按时交付了餐厅及经营所需的一切手续，被告一也支付了相关的设备使用费、首期三个月的租金及餐费，并开始餐厅的经营活动(证据三)。但是，自2002年12月起，被告一未按约定及时支付租金、餐费。并拖欠供应商的货款。至2003年3月，被告一竟关门停止营业，并拒绝向原告支付相关的租金、餐费和其它应付费用，致使承包协议无法继续履行。至被告一承包经营的餐厅停止营业止，被告一共拖欠供应商的货款182，601.60元、房屋租金、餐费67807.5元，员工工资41978元，水电煤费用38696.84元、其他各类行政事业费17309.33元(证据四)为此，新圳公司、餐厅员工、供应商纷纷找到原告索讨欠款，原告不得不先垫付上述费用共计348，393.27。

　　原告认为，(1)由于被告一违反双方承包协议的约定，拖欠承包租金及有关费用，造成原告经济损失达348，393.27元。被告一应就此承担违约责任并赔偿原告的一切经济损失。(2)被告二、被告三喜被告一的股东，在设立被告一时，违反法律规定，抽逃了50万元的注册资金(证据五)，致使被告已成为空壳公司，严重影响了被告一的履约能力，且被告一的经营期限已满。据此，根据相关法律和司法解释，被告二、三应在其抽逃注册资金的范围内，就被告一影响原告承担责任，承担连带赔偿责任。

　　据此，为了维护原告的合法权益，减少损失，特提起诉讼。恳请人民法院依法作出判决，支持原告的诉讼请求。

　　此致

　　某某市卢湾区人民法院

　　具状人：某某小花牛小酒店有限公司

　　2003年12月24日

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　　刘军厂，执业律师15年，经验丰富，现为金世永业(上海)律师事务所主任。

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