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公司减资问题分析

发布时间：2021-03-27 16:39:15

　　核心内容：从公司法的规定条文来讲，减资与公司合并、分立占据同样的重要地位，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在本文中，的小编将为您分析公司减资中常遇到的问题，包括审计时资本不足是否减资、上市公司缩股是否减资，以及减资对于股东人数和公司亏损的影响等，希望本文能对您有所帮助。

　　减资，也就是减少注册资本，减资的事情发生的情况比较少，毕竟这与“资本三原则”并不吻合。但是不常发生，但并不代表不能发生，从法律规定的角度来讲，并没有明确规定减资的情形和操作程序，这也就使减资成为一个讨论不休但又混沌不清的问题。从公司法的规定条文来讲，减资与公司合并、分立占据同样的重要地位，但是减资对于公司没什么好处也不是什么光彩的事情，所以发生的很少，地位也就慢慢下降。我国法律体系中，既没有明确规定什么时候(或什么情况下)公司必须减资，也没有规定什么时候(或什么情况下)必须用某种方式减资，没有规定的往往是最难处理的问题。

　　根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。

　　公司法第178条关于减资的规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　1、审计净资产低于注册资本，改制折股时是否要履行减资手续

　　(1)这种情况一般实务操作都是引进新股东弥补历史亏损或者原股东出资补齐差额，然后进行审计评估折股，整体变更或发起成立股份公司。像光大银行及多家券商股(当年汇金和建银重组过的公司)都存在这种情况。

　　(2)当然也可以履行减资程序。光大证券改制时净资产低于注册资本从而履行了减资手续，可以作为我们思考该问题的一个参考。光大证券前身光大有限改制前净资产23亿，引入投资者增资1亿，合计24.45亿。光大有限分别于 2005年1月29日、2005年2月3日、2005年2月4日在《证券日报》上刊登了《光大证券有限责任公司注册资本变动公告》，对发行人在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册资本将由26亿元调整至24.45亿元进行了公告，并明确，“根据有关法律法规的规定，本公司债权人在规定期限内享有实现债权和要求提供担保的权利”。