首页法律知识民商法公司法增资减资公司减资中债权人利益的平衡

公司减资中债权人利益的平衡

发布时间：2019-08-15 15:08:15

　　核心内容：公司减资，往往伴随股权结构的变动和股东利益的调整。在实质性减资的情形下，减资实际上相当于公司资产的分配。如果减资是按照所有股东的持股比例同比例进行的，则所有的股东都得到了平等的资产分配和退出机会。下面由的小编为您介绍公司减资过程中债权人的利益问题，希望能对您有所帮助。

　　新公司法显然是考虑到了债权人利益的保护，其第一百七十八条规定如下：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

　　1、债权人异议权对于减资的影响

　　债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的权利对于减资的效力有什么样的影响，《公司法》并没有给出明确的说法。从严解释，我们可以将之理解为：如果公司未能清偿债务或者提供相应的担保，则减资不能继续进行。从宽解释，我们可以认为公司未能清偿债务或者提供相应的担保并不影响减资的有效进行，只是这一减资将不能对抗其未能满足要求的债权人。这两种解释对于实践中的减资安排将有截然不同的影响，《公司法》实有明确的必要。参考其他国家的立法规定，或许对于立法的完善和司法的实践有所帮助。

　　综合考虑资本交易的效率和安全性，以及债权人的利益保护，笔者认为台湾地区的做法更为可取。这一处理路径对于金融机构的资本重组交易来说尤为适合。试想中国建设银行如果在其财务重组中实施减资，假如每一个提出偿债或担保要求的债权人均可以因为要求没有得到满足而要求停止减资，那对于这样一个拥有众多债权人的大型金融机构来说，减资根本没有完成的可能。再者，如果说债权人事后可以主张减资无效，那对于金融交易的稳定来说也是不可想象的。相反，采取上述台湾模式中的对抗主义，则既不失对债权人利益的保护，也能兼顾资本交易的效率和安全。

　　考虑到中国大量的深受不良资产困扰的问题金融机构（包括银行、证券公司和保险公司）都有资本重组和减资的需求，而这些机构通常又有众多的债权人，其资本交易对于稳定性又有极高的要求，笔者认为，采取对抗主义的台湾模式值得在司法实践中进行探讨。

　　2、减资的财务标准

　　《公司法》规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额，从其立法意图来说是为了使得公司有足够的资本来偿还债权人的债权。但是新公司法为有限责任公司规定的注册资本最低限额是3万元人民币，为股份有限公司规定的注册资本最低限额是1000万元人民币。笔者认为以这样的最低注册资本限额来确保公司有足够的偿债能力显然是不够的，因为公司在减资时点上所负的债务总额很可能远高于法定的最低资本限额。