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如何揭开公司面纱

发布时间：2020-04-13 23:20:15

一、何为揭开公司面纱制度？

我国新《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一规定就是揭开公司面纱制度。所谓“公司面纱”是公司以其全部财产对公司债务承担责任，而股东仅以其认缴出资额为限对公司履行出资义务的形象化说法。正是由于公司身上披着法人的面纱，股东就不必对公司债务承担连带责任。公司具有独立于股东之外的民事主体资格。公司不对股东个人债务负责，股东也不对公司债务负责。如果股东滥用公司的法人独立地位，不尊重公司的独立法人资格，进而严重损害了债权人利益，仲裁机构在个案中不承认公司的独立法人资格，不承认股东的有限责任待遇，责令股东对公司债务连带负责。这就是揭开公司面纱。揭开公司面纱之后，躲在公司背后的股东就要站出来对公司的债权人承担连带清偿责任。

二、揭开公司面纱的适用情形有哪些？

从我国公司实践看，控制股东滥用法人资格的情况五花八门，包括但不限于：(1)公司资本显著不足。既包括股东出资低于最低注册资本的情况，也包括股东出资虽高于最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的情况。法官应打破最低注册资本是判断公司资本是否显著不足的惟一“傻瓜公示”的神话，警惕后一情况的发生。(2)股东对公司的控制过渡，导致公司和股东的资产、财务、业务、机构、人员发生高度混同，甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一落款、同一公司的信封等。(3)母公司向子公司下达生产指标或越过股东会直接任命子公司董事成员。(4)控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的赔偿等。揭开公司面纱适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司；既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。如果母公司滥用上市公司的法人资格，导致上市公司丧失法人应有的独立性，具备了否定公司法人资格的条件，。

三、债权人要主张揭开公司面纱，应该承担哪些举证责任？

根据谁主张、谁举证的原则，债权人原则上必须就以下内容承担举证责任：(1)股东的确实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并导致了公司逃避债务；(2)债权人利益受到严重损害，而非一般损害；(3)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系。值得注意的是，新《公司法》第64条对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度，即举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格，从而对公司债务承担连带责任。这是我国公司法在揭开公司面纱制度方面的一大创新。因此，债权人与一人公司打交道也具有某种程度的安全感。

延伸阅读：2011最新公司法全文