上市公司资产重组热点纷呈

　　编者按：进入12月以来，由于受财政部有关文件规定影响，上市公司重大重组方案的公告明显减少，2000年轰轰烈烈的上市公司资产重组似乎可以告一段落。与往年相比，今年上市公司的资产重组有哪些突出的特点?有哪些方面值得关注?暴露出了哪些问题?从本期开始，我们将陆续推出有关资产重组的系列专题，以飨读者。

　　与往年相比，2000年中国上市公司的资产重组不仅力度大，涉及面广，而且呈现出鲜明的特点。

　　借壳买壳数量大大增加

　　2000年涉及上市公司控制权转让的并购重组数量大大增加， 据统计， 截止到 2000年11月30日，共有103家上市公司的第一大股东发生了变更， 控制权发生了转移，这大大超过了以往历年上市公司并购的数量。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会!)

　　在103起上市公司收购中， 通过协议转让上市公司国有股或法人股完成收购的有69起，通过无偿划转上市公司国有股实现控股权转移的有26起，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权以实现控制权转移的有3起， 通过抵债或通过收购上市公司的母公司而间接获得上市公司的控制权的收购有4起， 而通过收购上市公司二级市场流通股取得上市公司控制权的二级市场收购发生了1起。 而此前发生上市公司借壳买壳次数最多的1998年，也仅有71家上市公司的控股权发生了转移。

　　2000年发生了如此之多的并购上市公司行为，原因主要有两个：从出让方和上市公司的角度来说，随着上市公司数量的越来越多，陷入经营亏损困境的上市公司数量也不断增加，部分上市公司的经营状况也越来越恶化，为了保牌和保壳，许多上市公司不得不从外面引入有实力的战略股东，对其实施重组;从买壳方来说，由于近年来中国股票发行机制和方式发生了很大的变化，日益朝着市场化发展，根据规定，企业在实施IPO发行上市以前， 必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了2000年并购上市公司行为的大量发生。

　　“净壳重组”成为“T类”公司重组的亮点

　　今年中国上市公司重组的一个显著特点是净壳重组， 即将上市公司的全部资产或者是除货币资金以外的全部资产与债务全部剥离出上市公司，再由新的战略大股东注入优质的资产和相应的债务进行重组。这在一些亏损或困难上市公司的重组中表现得尤为突出，ST深安达、PT北旅、ST渤化和PT红光的重组均属于这种形式的重组。例如，ST深安达原第一大股东招商局蛇口工业区有限公司在将控股权转让给深港产学研发展公司的同时，同意以现金收购ST深安达公司的全部资产与负债，转让价以评估增值后的净资产值10022.33万元为准。结果，资产出售完成后ST深安达将变成了一个“净壳"，其所有的资产就是10022.33万元现金资产，没有债务， 换言之，招商局蛇口工业区有限公司将经过资产负债整体剥离以后的一个“净壳" 转让给了战略股东深港产学研发展公司。随后，ST深安达将出售资产所得的款项用于投资收购北京北大方正兴园电子有限公司35%的股权等一批具有发展潜力的高新技术项目。“净壳重组”的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵，因此，“净壳重组”对那些有着优良的资产和发展潜力的战略投资者有着巨大的吸引力。

　　资产置换仍是重组的主流形式

　　通过与关联大股东之间“等价不等值”的大比例的资产置换，以达到中国证监会2000年75号文界定的重大资产重组的条件，进而申请增发新股，成为今年上市公司重组的主要特点。据不完全统计，截止到2000年11月30日，大约有40%的上市公司进行了不同程度的资产重组，这其中，有几十家上市公司实施了符合75号文规定的“重大资产重组"。同时，在上市公司出售或收购资产的各种重组中， 不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式，据不完全统计，实施资产置换重组的上市公司占重组上市公司总数的80%以上。

　　关联方之间资产置换重组之所以能够成为上市公司重组的主要形式，原因有二：一是资产置换能够比较迅速地改变上市公司的产业结构和改善上市公司的经营业绩，二是资产置换不涉及到现金流动，如前文所说，许多上市公司实施重组的目的就在于增发新股、筹集资金。

　　从交易对象来看，资产置换、出售、买卖等资产交易行为主要是在上市公司与关联大股东之间进行的，因而属于关联交易，既然是关联交易，就给操纵和调节上市公司的利润提供了机会。由于许多上市公司资产置换重组的目的就在于迅速地改善上市公司的经营业绩以便增发新股筹集资金，置换重组的一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，上市公司与关联股东之间的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的，因为置换出去的是上市公司的无效或劣质资产，而置换进来的则是关联股东盈利能力强的优质资产，它们的市场价值是不一样的。

　　无偿捐赠资产成为一大创新

　　大股东直接向上市公司无偿捐赠资产成为2000年上市公司的重组的新形式，也就是在大股东与上市公司实施资产置换的同时，由大股东直接向困难上市公司赠予资产。实施这种重组的上市公司主要是陷入困境的ST或PT的上市公司，由于经营亏损，这类上市公司的每股净资产值一般都低于股票面值1元， 甚至有的上市公司的每股净资产已经为负值，也即资不抵债。在战略投资者通过协议受让上市公司的法人股股权成为上市公司的大股东以后， 一般都要对上市公司进行大规模的资产置换式的重组，目的在于迅速地改善或提升上市公司的经营业绩，重塑市场形象。但是，由于资产置换在帐面上应该是等价的，因此，资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，仍然不能使得一些困境上市公司的每股净资产值达到股票面值1元以上。在这种情况下， 对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，则可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上， 摘掉上市公司ST或PT的帽子，为上市公司的下一步增发新股扫清障碍。可以说，直接实施资产赠予是2000年中国上市公司重组的一个创新，迄今为止，共有3 家上市公司实施了资产无偿赠予式资产重组，分别是ST 中福、ST金荔和ST包装。