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企业实施资产置换重组可以采用的方式

发布时间：2019-08-22 08:26:15

　　资产置换是指两个公司之间资产的交换，本是实现企业资源优化配置的一种方式。在我国上市公司中，资产置换通常发生在上市公司与其大股东之间，多为关联交易，产生的效果与理论预期有差距，更多的是一种大股东对上市公司短期的扶持行为，目的只是为了迅速扭亏，摘掉 St. PT. 的帽子或增加帐面盈利。

　　实施资产置换重组可以采用以下几种方式：

　　先进行资产置换后转让控股股权。此种重组实施方式要求：首先按《公司法》、《证券法》，规定进行资产置换，如果是上市公司，还需遵循证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》( 105 号文件);在资产置换完成后，利用置换出的资产再向原控股股东进行转让而取得该等控股股权。

　　先转让控股股权后进行资产置换。此种方式要求：首先依照《公司法》、《证券法》以及证监会和财政部门的有关规范性文件规定进行控股股权的转让;原控股股东用转让股权所得对价再向重组方收购其完成资产置换后所置出的原上市公司资产。同时进行控股权与资产置出入行为。重组方须与原方、上市公司签署三方协议，约定重组方将置入上市公司优质资产形成的债权，与原控股方的控股权进行置换，原控股方再将由此取得的对上市公司的债权置换上市公司原资产和原主业，彻底消灭三方之间的债权债务关系。或者采取反向操作：先由上市公司将资产置出给原控股方，形成对原控股方的债权，再用该债权与重组方的优质资产进行置换，将重组方优质资产和主业置入上市公司;重组方由此取得对原控股方的债权，再用该债权置换原控股方对上市公司的控股权，彻底消灭三方之间的债权债务关系。

　　其中，重大置换要遵循特定的程序和要求。根据《公司法》、《证券法》以及证监会 105 号文件规定要求，资产置换应符合如下的法律要求：有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则;与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争;保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立;上市公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　上市公司实施重大资产置换行为后，应当符合以下要求：置换完成后，公司仍具备上市条件;公司仍具有持续经营能力;置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况;置换过程中，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　重大资产置换中还必须遵循有关的程序要求，包括：

　　上市公司董事会在与交易对手形成初步意向并签署保密协议后，对重大置换资产相关事宜进行审议并做出决议;

　　董事会在形成决议后 2 个工作日内，应当向证监会及上市公司所在地的证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告，独立董事的意见应当与董事会决议一并公告;依据 105 号文件，上市公司一些重大置换资产交易行为还应当提请证监会股票发行审核委员会审核，审核未提出异议的，公司董事会才可以发布召开股东大会，由股东进行表决。