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股东内部协议效力是否能对抗工商登记

发布时间：2019-08-22 08:12:15

　　王先生于几年前跟两个朋友注册的某科技公司，几年下来公司经营效果不错。不过王先生个人由于资金周转不灵，于去年向李先生借了一笔钱。债券到期后李先生要求王先生还钱，而王先生提出手里暂时没那么多钱，愿意转让8%的股权抵债，李先生表示同意。王先生在争得其他全体股东同意之后，四方签署了股权转让协议，修改了公司章程，并承诺公司在十日内进行工商变更登记。

　　可是一转眼一个月过去了，公司并没有去工商变更登记，李先生认为自己并没有成为股东而联系王先生要求还钱并将王先生告上法庭。王先生对此感动很困惑，于是咨询并委托本所律师处理此事。

　　律师分析：

　　根据公司法第三十八条的规定，股东会行使修改公司章程的职权；股东以书面形式一致表示同意的事项，也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。根据这一规定，即便公司章程关于股权份额的记载对于各股东有约束力，但事后全体股东可以以一致决定的方式(如签署确认书、签订协议等)对股权份额重新予以确定。

　　本案中，李先生对内已为该公司事实上的股东，王先生已经履行了清偿的义务，而公司本身存在没有按期申请工商变更的违约行为。因此，李先生可以要求公司履行申请工商变更登记的义务，而无权再要求王先生还款。