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股东会决议在什么情况下无效？

发布时间：2020-02-19 04:37:15

　　股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。

　　【案例简介】

　　国治公司成立于2008年6月23日。股东谢某根据查阅的工商登记资料发现2009年1月19日，国治公司进行了工商变更登记。但是，该次变更登记所依据的2009年1月19日的第二届第一次股东会并未真实召开，谢某对此也并不知情。该股东会决议和公司章程上的签字均不是谢某本人所签。，要求确认国治公司2009年1月19日第二届第一次股东会决议无效，。

　　【律师解析】

　　律师认为，民法通则》关于民事法律行为应当具备的条件的规定，当事人的意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。违反法律或者社会公共利益的无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。国治公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受公司章程及我国法律、行政法规的调整与规范，股东会的决议内容亦应是公司各股东的真实意思表示。根据股东谢某查明的事实，本案争议所涉及的国治公司的股东会，并未实际召开，各位股东并未与会，股东会决议之文件上“谢某”并非由本人亲笔签字，因此本案争议所涉及的股东会决议，并不是国治公司或者其股东的真实意思表示。

　　律师提示，《公司法》第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；而决议内容程序违反公司章程或程序违反法律的，为可撤销决议。

　　【法条链接】