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公司法对公司变更经营范围的规定

发布时间：2019-08-27 10:26:15

　　导读：公司经营范围是公司章程的必备条款，公司变更经营范围的，应当按照公司法办理变更经营范围的程序。新公司法对变更经营范围有具体规定。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　公司法第十二条

　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　【本条主旨】

　　本条是关于公司经营范围及其变更的规定。

　　【修改情况】

　　本次修改将原《公司法》第11条第二款中"法律、行政法规限制的项目"改为"法律、行政法规规定须经批准的"，这样的表述更为准确，同时也更为符合相关法律的精神。

　　【本条解释】

　　公司的经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一，并且必须依法登记。对于经营范围的选择，由公司设立人在法律许可的范围内自主选择。通过修改公司章程，可以变更经营范围，但同时应当依照本条第一款的规定办理变更登记。公司的经营范围属于应当登记事项，只有将变更后的经营范围予以登记，才能使其生效，并便于第三人知悉，从而作出相应的经营判断。

　　某些特别行业如银行、保险、证券业务依照相关法律、行政法规的规定，须经批准方可经营。因此，本条第二款规定，公司的经营范围属于法律、行政法规须经批准的，应当依法经过批准。

　　【相关理论】

　　本条涉及到公司法上的经营范围问题。公司经营范围在英美法系上称为"公司目的"，是指公司在成立时经过登记机关登记或者经过批准的，允许公司从事经营的营业范围。公司经营范围的意义在于：股东可以依据经营范围预测投资风险;公司应该在该范围经营，否则为越权行为;第三人依据公司章程判断交易是否超越公司经营范围。在传统公司法中，公司的权力受公司经营范围的限制，越权行为被视为无效。然而，对超越公司经营范围行为无效制度易于助长不诚实交易行为，不利于维护交易安全，同时降低了经济效率，增加了交易成本。因此，越权无效这一原则被各国公司立法所摒弃，被经营范围可变更或者一般条款所取代。但是，公司经营范围仍然使公司章程的必备条款，公司董事或者业务执行人仍受经营范围的拘束