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揭开风投的面纱

发布时间：2021-04-05 13:57:15

　　核心提示：公司CEO(首席执行官)说他已经受到董事会的批准，可以启动从一家风险投资公司融资的计划。他希望整个融资过程尽快结束，订立的条款符合公司利益，而且风险投资公司的律师将在星期一联系你，与你讨论一份条款清单。那么接下来怎么做呢?首先，公司管理团队(一般来说由CEO和CFO牵头)会编制一份提供给潜在风险投资者的商业计划。这份商业计划包含有关公司业务的信息，这些信息要足以激起风投的兴趣。

　　公司会将商业计划提交给风投，最理想的方式是通过风投信任的双方共同的商业联系人，即通过律师、会计师或者投资银行来进行“友情引荐”。

　　在这个时候或者在此之前，建议你最好把公司的法务部门准备就绪。为了做好风投法律尽职调查的准备工作，首先要把公司转为“C股份有限公司”(如有必要)，起草未完成的董事会和股东会的会议纪要，收集并整理公司的组织文件、知识产权文件、员工福利计划、重要的买卖协议以及任何其他重要的公司文件。

　　如果风投的深度尽职调查未发现问题，而且其同意继续对公司进行投资，那么风投会将这项投资提交给它的投资委员会，由其批准“进入条款清单阶段”。条款清单的范围差别很大—— —有些只列出一些关键投资条款(如投资金额、购入的证券类型及其估值)，而有些则包含更多细节，对几乎所有的投资条款都进行具体规定。

　　下一步由风投编制并向公司提供条款清单初稿。一旦条款清单经过协商、确定并由双方签署，包含在条款清单中的排他期(一般为45至90天)就开始计算，公司须停止与其他任何风险投资公司就潜在投资进行协商。

　　虽然条款清单不具备“法律约束力”，但是如果在正式投资文件的谈判中公司管理层提出任何严重悖离条款清单的提议，都会引起风投的强烈反对。

　　这种行为会被视为公司在风投取得其投资委员会批准后试图“再次达成交易”。这可能损害风投与公司的关系，甚至使得投资程序完全搁浅。因此，审慎的做法是在投资清单阶段就让富有风投融资经验的法律顾问参与进来，而不是在之后双方进行正式投资文件谈判时再引入法律顾问。

　　以双方签订的投资清单上的商定条款为指导，风投方的律师起草并向公司提交正式投资文件(即购股协议、投资者权利协议、股东协议及公司注册证明)。在文件签署后，风投将会把资金汇给公司。

　　(摘编自《法人》杂志，9月3日)