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优先股试点管理办法发布

发布时间：2019-08-09 09:52:15

　　核心内容：中国证监会于3月21日发布《优先股试点管理办法》。根据证监会新闻发言人的介绍，优先股试点管理办法主要包括上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股；三类上市公司可以公开发行优先股等。相对于之前的征求意见稿，主要修改了的内容有严格限制可转换优先股、优先股发行条件等。

，加快推进资本市场改革创新，3月21日，中国证监会发布《优先股试点管理办法》(以下简称《办法》)。

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、法律责任、附则等。主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：(1)其普通股为上证50指数成份股；(2)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；(3)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　　证监会新闻发言人张晓军表示，征求意见稿自2013年12月13日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极反馈意见和建议。截至2013年底，共收到来自市场各方的意见和建议459份，其中个人投资者意见434份，中介机构意见19份，发行人意见5份，其他部委1份。总体来看，市场各方认同优先股试点的制度框架，认为《办法》出台对于深化市场改革具有重大积极意义。

　　该新闻发言人表示，证监会认真研究并充分采纳了相关意见和建议。相比征求意见稿，《办法》主要在以下几个方面进行了修改：

　　一是严格限制可转换优先股。公开征求意见过程中，共有429份意见是针对征求意见稿第三十三条关于优先股转换为普通股的规定，其中，个人投资者427份。意见认为可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。

　　为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，，《办法》规定，，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。下一步，我们还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，。