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美国公司法股东查阅权制度初探

发布时间：2019-08-31 03:34:15

　　股东查阅权制度，是确保股东公司股东名册、帐簿和记录。简易程序来行使其权利。

　　一、判例法股东查阅权和制定法股东查阅权的关系

　　根据判例法，股东有权查阅公司的帐簿和记录。但是，这种权利不是绝对的。这种权利的行使只能出于正当目的。因为限制很难自我界定，面对查阅要求的公司很容易走向诉讼。根据普通法，查阅的正当目的有：为了确定公司是否存在不当管理以便提起诉讼；确定财务状况以评价公司分红是否适当或者决定在将至的选举中如何投票；判断股票的价值以出售或其他目的；为了征集代理权、行使表决权、集团诉讼、向其他股东报出比公司管理层更高的价格需要获取股东名册。具有不正当性的目的有：公开信息诋毁公司；压制股票价格；出售股东名册牟利；竞业使用；用于公司诉股东的抗辩。

　　除了判例法，美国各州立法机构已经就查阅权制定法律，如前述特拉华州普通公司法。制定法主要就涵盖以下几个方面：查阅权的主体资格、查阅目的的正当性、目的正当性的举证责任问题、查阅请求提出的形式、公司对查阅权的抗辩、拒绝查阅的处罚、执行的程序、查阅的对象方面等等。

　　二、仔细考察制定法关于股东查阅权的规定，普通法股东查阅权是否仍然得以存在？

　　对此，Soreno（1932年）案中得到肯定。“这是基本上肯定的，赋予股东查阅公司帐簿和记录的制定法没有剥夺判例法上业已存在的查阅权，而是通过消除一些普通法上的限制扩大了股东查阅权。”其实该案中，制定法提供的救济与普通法相比既是扩大了又是限制了股东查阅权。制定法尽管允许查阅权的行使无须股东表明其正当目的，但是限制了请求查阅的资格，查阅权行使的股东须持有一定比例的股票。因为股东没有持有所要求的一定比例的股票，他会被剥夺制定法上的权利，，只要其显示有正当的目的。例如：美国1969年《示范公司法》第52条就规定，只有股东名册中记名的持股6个月以上或者持有不低于公司已发行股份之5%的股东，才有权行使该法中规定的账簿记录查阅权，纽约州商事公司法第624条中也有类似规定。后来，美国的许多州立法已在一定程度上放宽甚至取消了股东的持股要求，如修订后的《示范公司法》第16条。