首页法律知识民商法公司法公司合并分立公司分立理论及技术运用

公司分立理论及技术运用

发布时间：2019-08-22 08:44:15

一个标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。

需要说明的是，这里的子公司可以是原来就存在的子公司，也可以是为了分立考虑临时组建的子公司。这样母公司可以根据业务重组的需要对欲分立出去的子公司进行最有效的利用。特别是在马上要提到的解散式分立中，母公司将把自己的所有资产全部事先分解成一个个子公司才能完成最终母公司的自动消失。

在美国，公司分立的发展速度是很快的。从1985到1996年间，公司分立交易的金额总体呈上升趋势。如果排除1982到1983年间发生的AT＆T 分立案例， 1980 到 1984年间美国公司分立年平均交易金额只有11亿美元；而到了1985－1989年间，年平均分立金额就上涨了5倍，达到61亿美元；到了1990－ 1994年间，这一数字跳跃至148亿美元；1995和1996年更是分别达到766亿和853亿美元。除标准分立外，分立往往还有多种形式的变化，主要有换股分立和解散式分立两种衍生形式。

换股分立（Split－off）：指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。它不同于纯粹的分立，在并股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在并股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权。并股不像纯粹的分立那样会经常发生，因为它需要一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的利益，转向投资于子公司。实际上换股分立也可以看成是一种股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其持有的母公司的股份。在纯粹的分立后，母公司的股本没有变化，而在换股分立后母公司的股本减少。

解散式分立（Split－up）：解散式分立与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。在拆股后，除管理队伍会发生变化以外，所有权比例也可能发生变化，这取决于母公司选择怎样的方式向其股东提供子公司的股票。