大亚科技股份有限公司证券上市保荐书

　　xx科技股份有限公司证券上市保荐书

　　一、本机构名称　　中国xx证券有限责任公司

　　二、本机构指定保荐代表人姓名　　汤x定、郭x

　　三、本次保荐的发行人名称　　xx科技股份有限公司

　　四、本次保荐的证券发行上市的类型　　上市公司非公开发行股票

　　五、本机构对本次证券上市的保荐结论

　　本保荐人认为，公司法》、、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　六、本机构承诺

　　(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易;

　　有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;

　　有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

　　保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

　　保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

;

　　(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

　　事 项 安 排

　　(一)持续督导事项 在本次发行结束当年剩余的时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行 在持续督导期内，要求发行人定期向指定的保荐代表人并完善防止大股东、其 提供其与控股股东及其他关联方资金往来、业务往来、他关联方违规占用发行 人员往来等方面的关联交易情况，若发现发行人有损害人资源的制度 其他中小股东利益的情况，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时，本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。

　　2、督导发行人有效执行 在持续督导期内，指定的保荐代表人将给予上市公司董并完善防止高管人员利 事、监事及其他高管人员持续辅导，增强高管人员的法用职务之便损害发行人 制意识和诚信意识;当发现高管人员有利用职务之便损利益的内控制度 害发行人利益行为时，本保荐人将书面劝喻，劝喻无效时，本保荐人视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。

　　3、督导发行人有效执行 在持续督导期内，指定的保荐代表人将列席发行人的董并完善保障关联交易公事会和股东大会，持续跟踪发行人关联交易情况;同时允性和合规性的制度， 保荐代表人将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计并对关联交易发表意见 机构、律师保持密切沟通，分别对发行人关联交易的公允性和合规性发表意见。

　　4、督导发行人履行信息 在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人严格披露的义务，审阅信息 按照上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露文件及向中国证监 披露义务，并对发行人向证监会和证券交易所提交相关会、证券交易所提交的 信息进行审阅，确保发行人对外披露信息的及时、准确、其他文件 完整。

　　5、持续关注发行人募集 在持续督导期内，指定的保荐代表人将督促发行人按照资金的使用、投资项目 发行情况报告书承诺的投向和进度使用募集资金，持续的实施等承诺事项 跟踪发行人募集资金投资情况，对发行人的募集资金投资使用情况、投资项目进展情况等进行核查;同时将与发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、律师保持密切联系，以使募集资金的安全、有效使用提供有效外部监督。

　　6、持续关注发行人为他 在持续督导期内，指定的保荐代表人将持续关注发行人人提供担保等事项，并 为他人提供担保等事项，并就发行人的担保情况与发行发表意见 人建立及时的信息沟通机制，发行人有义务及时向本公司指定的保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，本保荐人将对发行人对外担保的决策程序是否合法以及对外担保是否超过其净资产的50%等事项发表意见。

　　(二)保荐协议对保荐 请参见《保荐协议》。

　　机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

　　(三)发行人和其他中 本保荐人对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有介机构配合保荐机构履 疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做保荐职责的相关约定 出解释或者出具依据;本公司有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

　　(四)其他安排 本保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

　　八、其他需要说明的事项事项 说明

　　无 无

　　附件一：保荐代表人专项授权书

　　附件二：中国xx证券有限责任公司关于本次上市保荐的说明

　　保荐代表人签名 汤x定、郭x 2007年3月27日

　　保荐机构董事长签名 赵x建 2007年3月27日

　　保荐机构公章 中国xx证券有限责任公司 2007年3月27日

　　附件一：

　　保荐代表人专项授权书

　　按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，本公司授权汤x定、郭x为xx科技股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人。

　　特此授权。

　　法定代表人：赵x建(签名)

　　中国xx证券有限责任公司(盖章)

　　二○○七年三月二十七日

　　附件二：

　　关于本次上市保荐的说明深圳证券交易所：

　　经中国证监会证监发行字[2007]42号文核准，xx科技股份有限公司(以下简称“xx科技”、“公司”、“发行人”)向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)6,500万股的发行工作已完成，全部股份的股权登记、托管等工作也已完成。、，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　一、公司基本情况

　　(一)公司概况

　　公司名称 ：xx科技股份有限公司

　　英文名称 ：Dare Technology Co.,Ltd

　　股票上市地 ：深圳证券交易所

　　股票简称及代码 ：xx科技(000910)

　　注册资本 ：462,500,000元

　　注册登记时间 ：1999年4月20日

　　营业执照注册号码 ：3200001104449

　　法定代表人 ：陈兴康

　　注册地址 ：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

　　办公地址 ：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

　　邮政编码 ：212300

　　电话 ：0511-6981046

　　传真 ：0511-6885000

　　电子信箱 ：info@daretechnology.com

　　互联网网址 ：http://www.daretechnology.com

　　经营范围 ：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造和销售;装饰材料新产品、新工艺的研发与应用;室内外装饰工程;营林投资与建设。高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备(卫星地面接收设施除外)光电器件、化纤产品、普通机械(压力容器除外)、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营进料加工和"三来一补’业务。”

　　(二)公司成立及历次股本变更情况

　　1、公司设立

　　发行人是经江苏省人民政府苏政复(1998)67号文批准，由江苏xx集团公司(后改制为“xx科技集团有限公司，”以下简称“xx集团”)作为主要发起人、上海凹凸彩印总公司作为第二发起人以经营性资产出资，同时联合成都五牛科美实业发展有限公司、汕头乾业烟草物资有限公司、北京市牛奶公司等三家发起人以现金出资，以募集方式设立的股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字[1999]31号文核准，公司于1999年3月23日向社会公开发行A股股票8,000万股，共募集资金50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为48,001.40万元。

　　1999年4月18日发行人召开了创立大会，1999年4月20日在江苏省工商行政管理局注册登记，注册资本23,125万元。

　　2、公司历次股本变更情况

　　1)公司发起人汕头乾业烟草物资有限公司因借款发生纠纷，根据广东省汕头市中级人民法院(2003)汕中法执字第131号民事裁定书，自然人王敏于2003年6月23日以拍卖方式受让其所持有的676,500股公司法人股，该股权转让已办理相应的股权过户手续。

　　2)2004年10月28日，xx集团分别与丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有发行人的3,468.75万股(占公司总股本的15%)和2,682.50万股(占公司总股本的11.6%)公司股份分别转让给丹阳市晶工工具有限公司和给丹阳市点金投资有限公司。2004年11月3日，以上股权转让完成股权过户手续。

　　3)2006年1月8日，丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司分别与xx集团签署了《股权转让协议》，将其各自持有的3,468.75万股(占公司总股本的15%)和2,682.50万股(占公司总股本的11.6%)的公司股份转让给xx集团，协议自公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过之日起生效。该股权转让行为构成要约收购，xx集团向中国证监会报送了关于申请豁免要约收购的文件。

　　2006年2月6日，公司启动股权分置改革，股权分置改革方案的对价安排为：公司流通股股东每持有10股流通股获得1股对价股份(其中，xx集团送424万股，上海凹凸彩印总公司送350万股，王敏送13万股，成都五牛科美投资集团有限公司送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送800万股)，作为公司股权分置改革的股票对价;同时，xx集团将其所持优质资产，即江苏xx人造板有限公司、xx木业(江西)有限公司和xx木业(茂名)有限公司三家人造板公司各75%的股权注入公司，作为公司股权分置改革的资产对价。

　　2006年4月10日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　2006年4月20日，中国证监会出具《关于同意豁免xx科技集团有限公司要约收购xx科技股份有限公司股票的批复》(证监公司字[2006]66号)，同意xx集团增持公司股份。

　　4)2006年7月17日，公司根据2005年度股东大会的决议，以2005年末的总股本231,250,000股为基数向全体股东实施每10股转增10股的公积金转增方案，公司股本由23,125万元变更为46,250万元，股东持股结构不变。

　　(三)股本结构

　　截至2007年3月6日，公司股本结构如下：

　　股份类型 股份数量(股) 持股比例(%)

　　有限售条件的流通股 286,500,000 61.95

　　其中：xx科技集团有限公司 244,367,200 52.84

　　上海凹凸彩印总公司 39,947,000 8.64

　　王敏 1,093,000 0.24

　　成都五牛科美投资集团有限公司 546,400 0.12

　　北京市牛奶公司 546,400 0.12

　　无限售条件的流通股 176,000,000 38.05

　　合计 462,500,000 100.00

　　截至2007年3月6日，xx科技前10名股东持股情况如下表：

　　股东名称 持股数(股) 持股比例

　　xx科技集团有限公司 244,367,200 52.84%

　　上海凹凸彩印总公司 39,947,000 8.64%

　　中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金 9,838,222 2.13%

　　招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 5,614,500 1.21%

　　博时价值增长证券投资基金 4,699,829 1.02%

　　中国工商银行-天元证券投资基金 4,365,000 0.94%

　　中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 2,317,079 0.50%

　　中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 1,879,914 0.41%

　　国泰君安-花旗-DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,766,459 0.38%

　　1国际金融-汇丰-MORGAN STANLEY & CO. 1,740,482 0.38%

　　INTERNATIONAL LIMITED

　　(四)公司最近三年及一期主要财务数据

　　项目 2006年1-9月 2005年度 2004年度

　　主营业务收入(万元) 253,289.45 239,215.28 183,844.38

　　净利润(万元) 8,405.08 5,176.42 6,026.90

　　应收账款周转率(次) 5.72 8.09 6.94

　　存货周转率(次) 2.73 3.78 4.16

　　每股经营活动现金流量(元/股) 0.29 0.48 0.33

　　每股净现金流量(元/股) -0.07 0.13 0.20

　　每股收益(元/股) 0.18 0.22 0.26

　　扣除非经常性损益后的每股收 0.18 0.23 0.27

　　益(元/股)

　　加权平均净资产收益率(%) 7.82 5.07 6.21

　　扣除非经常性损益后加权平均 7.74 5.12 6.31

　　净资产收益率(%)

　　================续上表=========================

　　项目 2003年度

　　主营业务收入(万元) 159,336.90

　　净利润(万元) 6,751.57

　　应收账款周转率(次) 6.18

　　存货周转率(次) 5.36

　　每股经营活动现金流量(元/股) 0.29

　　每股净现金流量(元/股) 0.22

　　每股收益(元/股) 0.29

　　扣除非经常性损益后的每股收 0.29

　　益(元/股)

　　加权平均净资产收益率(%) 7.43

　　扣除非经常性损益后加权平均 7.41

　　净资产收益率(%)

　　2006年9月30日 2005年末 2004年末 2003年末

　　总资产(万元) 592,479.21 348,184.16 231,798.48 197,487.59

　　股东权益(万元) 111,258.41 103,279.77 100,571.97 94,044.13

　　每股净资产(元/股) 2.41 4.47 4.35 4.07

　　每股净资产(调整后， 2.34 4.39 4.31 4.04

　　元/股)

　　流动比率(倍) 0.83 0.96 1.35 1.27

　　速动比率(倍) 0.54 0.67 0.93 0.91

　　资产负债率(母公司) 66.39% 61.23% 42.67% 40.36%

　　二、申请上市股票的发行情况

　　发行人本次非公开发行前总股本为46,250万股，本次非公开发行6,500万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)，发行后总股本为52,750股。

　　(一)本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为6,500万股。

　　3、发行对象

　　信托投资公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、证券投资基金公司等共计10家其他特定机构投资者。

　　4、发行价格

　　根据本次非公开发行方案，通过对申购对象填报的申购表簿记建档后，发行人与保荐人(主承销商)共同确定本次非公开发行价格为7.05元/股，

　　5、发行方式：以现金方式向特定的机构投资者非公开发行。

　　6、锁定期安排：本次非公开发行的10家认购对象已做出了以下承诺：自xx科技本次非公开发行股票结束之日起，公司在本次非公开发行过程中认购的xx科技股票在12个月内不予转让，且均已做出了股份锁定安排。

　　7、承销方式：由中国xx证券以代销方式承销。

　　8、募集资金量：本次发行募集资金总额为45,825万元，扣除发行费用783.5万元，募集资金净额为45,041.5万元。

　　(二)认购对象及股票分配数量的确定

　　序号 发行对象 配售数量(万股) 配售比例

　　1 上海灵器工贸有限公司 1,000 15.38%

　　2 杭州清雅网络科技有限公司 1,000 15.38%

　　3 光大证券股份有限公司 900 13.85%

　　4 北京中亿邦经贸有限公司 800 12.31%

　　5 中信基金管理有限责任公司 600 9.23%

　　6 长盛基金管理有限公司 600 9.23%

　　7 长江证券有限责任公司 500 7.69%

　　8 北京格林沃德营养保健品有限公司 500 7.69%

　　9 揭阳市鸿凯贸易发展公司 300 4.62%

　　10 深圳市银信宝投资发展有限公司 300 4.62%

　　合计 6,500 100.00%

　　(三)本次非公开发行前后公司股本结构情况

　　本次发售前 本次发售后

　　股份类型 股份数量(万股) 持股比例 股份数量(万股) 持股比例

　　有限售条件的流通A股 28,650 61.95% 35,150 66.64%

　　无限售条件的流通A股 17,600 38.05% 17,600 33.36%

　　股份总数 46,250 100.00% 52,750 100.00%

　　三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

　　(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　四、保荐人对本次股票上市的保荐结论

　　本保荐人认为，、、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　请予批准。

　　保荐代表人： 汤x定、郭x

　　法定代表人： 赵x建

　　保荐机构： 中国xx证券有限责任公司

　　二○○七年三月二十七日