上市公司要约收购业务指南

　　上市公司要约收购业务指南

　　要约收购是收购人收购上市公司股份的一种方式，“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。为使广大投资者、会员单位正确理解要约收购业务，做好相关技术准备及操作，我所发布《上市公司要约收购业务指南》。

　　一、收购方刊登《上市公司要约收购报告书》后，投资者应仔细阅读该报告书，关注报告书中的特别提示和收购目的等重要内容，特别关注如下示例要素：

　　特别关注要素锦州石化000763辽河油田000817吉林化工000618

　　收购人中国石油天然气股份有限公司

　　收购编码990003990004990005

　　上市公司在要约收购完成后是否将终止上市是是是

　　要约收购是全部收购还是部分收购全部收购全部收购全部收购

　　要约收购期间2005年11月15日至

　　2005年12月14日

　　(共30天)2005年11月15日至

　　2005年12月14日

　　(共30天)

　　要约收购价格4.25元/股8.80元/股5.25元/股(A股)

　　2.80港元/股(H股)

　　要约收购的生效条件预受要约股票申报数量不少于3,187.5万股预受要约股票申报数量不少于3,500万股以H股的要约生效为条件

　　二、投资者应当关注要约收购的生效条件，如果要约期满时满足生效条件则要约收购成功，否则要约失败，要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

　　例如：中国石油天然气股份有限公司要约收购辽河油田(000817)的生效条件为：在要约收购有效期结束，预受要约股票申报数量不少于3,500万股。如果在该时点申报的预受要约总数大于3,500万股，要约收购生效，辽河油田将不再满足上市条件，公司将履行股票终止上市的有关程序;如果在该时点申报的预受要约总数不足3,500万股，则本次要约将自始不生效，原预受申报不再有效，股东预受要约申报的股份自动解除临时保管，可进行正常交易。

　　三、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　四、在要约收购期内相关公司股票不停牌，根据《上市公司收购管理办法》，股东在要约满期前的“预受要约”行为仅表明要约人同意接受要约的初步意愿，在要约期满前不构成承诺。流通股股东有权在要约收购期内进行如下操作：

　　1、正常买卖交易;

　　2、对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出;

　　3、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。

　　五、流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当通过其股份托管的证券营业部办理，要约收购业务的注意事项如下：

　　1、要约收购期间(包括股票停牌期间)，流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

　　2、流通股股东在申报要约时应正确填写上市公司、预受要约股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的要约指令本所及结算公司将不予确认。

　　3、流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申报预受要约。

　　4、预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。

　　5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

　　六、各会员营业部应当做好相关技术准备及投资者服务工作，以方便投资者进行预受要约、撤回要约指令的申报。

　　七、要约收购涉及的详细技术内容请参见附件《深圳证券市场要约收购技术规范》

　　深交所有关人士详解两公司要约收购要点

　　就此次中石油要约收购的相关安排，记者采访了深交所有关人士，询问投资者普遍关心的问题。有关人士做了回答和解释，但同时说明，具体操作方面的安排，股东应当仔细阅读相关公告，并以公告内容为准办理相关手续。

　　问:此次要约收购从什么时间开始?到什么时间结束?其间要注意什么?

　　答:一般的要约收购有一个确定的要约期限。一般从收购人公告《要约收购报告书》全文(而非《摘要》)之日，开始起算要约期。公告当日为要约期的第一天，从这一天开始，接受要约的股东就可以到其股票托管的证券公司办理预受手续。要约期至少30天，不超过60天。要约期限届满，就可以认为要约收购结束。这时，收购人应当办理相关的过户登记和资金结算手续，支付要约价款，并且在三天内公告收购情况。对于接受要约的股东来说，在要约期满后，就可以收到收购人根据要约支付的款项。在中石油对辽河油田和锦州石化的收购要约里，有一定的特殊性。由于这两个要约均是附条件的要约，在要约期满后，如条件生效，在要约期内的预受申报才生效。股东应当注意，30天的要约期是指自然日，而实际可以办理预受登记的交易日均少于30天。

　　问:在这段时间中，收购方和被收购方的主要工作分别是什么?广大流通股股东该做什么?

　　答:在要约收购报告书公告后，收购人会在每个交易日公告上一个交易日预受要约的情况。被收购公司会在要约收购报告书公告后发布《被收购公司董事会报告书》，对其股东进行建议，该报告书中也包含独立财务顾问的意见，股东应当仔细阅读。特别是中石油这次要约收购以使辽河油田和锦州石化退市为目的，尚未决定接受要约与否的股东应当随时关注预受要约的情况。因为一旦公司退市，对于未接受要约的股东来说，其手中的股票就不再具有上市公司股票的流通性。

　　问:收购要约所附的条件是如何确定的?

　　答:目前国内法律没有限制在要约中附条件。但以往国内市场大部分要约收购是由于触发了《证券法》的要约收购义务，收购人被迫发出收购要约，通常只会给出一个满足最低法定要求的价格，而不附加任何条件，收购人一般也不希望全面收购上市公司。但这次中石油的要约收购，是一个主动发起的要约收购，目的是使被收购的公司退市，因此，中石油实际是将公司退市的标准设定为要约的条件。如果不能达到使公司退市的目的，中石油就放弃收购。这种附条件的要约收购，与成熟市场的做法相一致。

　　问:在收购成功或不成功的情况下，两家上市公司分别会发生什么变化?

　　答:如果接受要约的股东太少，收购期满后，公司仍然不能达到退市条件，中石油就放弃收购。如果收购成功，也就是使两家上市公司满足了退市条件，这两家公司就会从A股市场上退市，其余没有接受要约的股东手里的股票就不能再在交易所流通。虽然仍然可以通过协议方式转让，但失去了原来作为上市公司股票的流通性。同时，虽然法律规定在收购人已收购上市公司总股本90%以上时，如其他剩余股东还想出售其股份，收购人应当收购，但后续操作方式目前没有明确规定，可能相应的手续会比较繁琐，因为会涉及股东身份确定等手续。

　　问:如果股东同意此项收购，该如何表达此意向?股东参加要约收购的程序是什么?答:如果股东同意接受要约，《要约收购报告书》中有专门章节说明相关的办理手续。股东应当在要约期内的交易日的交易时间内，通过交易所交易系统办理有关申报手续，具体办理方式和通常买卖股票的方式相同。现行规定没有限制股东将部分股份接受要约，仍保留一部分的做法。由于是“预”受申报，在要约期内可随时撤回，预受申报和撤回均在登记公司确认后的次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份将会解除临时保管。

　　问:如果股东不同意此项收购，该如何表达此意向?收购方或被收购方是否安排有关沟通活动?

　　答:这两家公司的股东如果不同意这个收购，可以选择不接受要约，也可以直接出售股票。如果股东认为这个价格不理想，在这种要约收购的情况下，没有讨价还价的机会。要约是收购人单方面对全体其他股东发出的，股东只有接受或不接受的选择，不可能通过谈判单独修改要约条款。如果大部分股东不接受这个价格，中石油的要约达不到退市目的，要约就不会生效。问:如果股东同意此项收购，并且收购最终成功，股东什么时间能获得相应款项?

　　答:接受要约并且办理了预受的股东在要约期满后，如果要约届时生效，三个工作日内就可以得到收购人支付的相关款项。

　　问:如果股东同意此项收购，并收购最终没有成功，会有什么变化?

　　答:如果这样，等于附条件的要约没有满足，所以要约不生效，两家公司也就不会退市，预受解除，两家公司的股份还将继续在交易所流通，与要约收购前没有区别。

　　问:如果股东没有参加要约，收购成功，股东是否能转让股份给收购方?

　　答:如果股东因为出国或其他原因，没有看到公司的收购要约，根据法律规定，在此后希望将其股票转让给收购人的，收购人应当收购。但由于不是交易所流通的股票，其转让时就不会是通常在交易所买卖股票的程序。

　　问:如果股东不同意此项收购，但收购最终成功，是否还是股东?

　　答:该等股份仍然存在，这些股东仍然是公司股东，但这两家公司因为已成为非上市的股份公司，因此不再受交易所的上市规则的规范，也就不需要再进行相关的信息披露。公司的分红将根据股东大会的决议来派发，但目前由于没有类似的案例，从现在的要约收购报告书里也没有明确这些相关事项，有可能需要股东到中石油确认股东身份领取分红。