宁化纤：上市公司收购报告书

　　南京xx股份有限公司上市公司收购报告书

　　上市公司名称： 南京xx股份有限公司

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　公司股票简称： 南京xx

　　公司股票代码： 600889

　　收购人名称： 南京xx产业(集团)有限公司

　　住 所： 南京市白下区洪武路xxx号

　　通讯地址： 南京市白下区洪武路xxx号

　　联系电话： 025-84520774

　　签署日期：2006年10月19日

　　收购人声明

　　一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的南京xx股份。

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京xx的股份。

　　四、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购获得相关部门批准情况：

　　1、本次收购涉及的国有股权转让已经获得南京市国有资产监督管理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会的批准;

　　2、;

　　3、收购人就本次收购和涉及的全面要约收购义务已经取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。

　　六、本次收购涉及的上市公司国有股存在被冻结的限制转让情况，收购人将尽快协助上述冻结限制情况的解除，并依照有关规定办理和完成相关股权的转让手续。

　　七、本次股权转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　八、本公司及法定代表人承诺对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本次收购之后，收购人将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，以实施南京xx的股权分置改革。

　　2、收购人目前暂无继续收购南京xx股票的计划，收购人在本次收购完成后的12个月内将不会减持任何因本次收购所持有的股份，但是因参与股权分置改革而可能减持的股份除外。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　上市公司、南京xx： 指南京xx股份有限公司

　　出让人、国资经营公司： 南京市国有资产经营(控股)有限公司

　　受让人、xx集团： 南京xx产业(集团)有限公司

　　本次股权转让： 指受让人南京xx产业(集团)有限公司受让南京市国有资产经营

　　(控股)有限公司持有的南京xx103,138,198股国家股的行为

　　股权转让协议： 指出让方与受让方于2006年5月17日签订的关于南京xx国有股

　　股权转让协议书

　　本次股份变动： 指通过本次股权转让行为，xx集团持有南京xx股份数量增加的

　　情形

　　证监会： 中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所： 上海证券交易所

　　董事会： 南京xx股份有限公司董事会

　　登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司

　　元： 人民币元

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：南京xx产业(集团)有限公司

　　注册地： 南京市白下区洪武路xxx号

　　注册资本：61319万元人民币

　　注册号码：3201001014513

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营期限：自2005年10月14日至2055年10月13日

　　通讯地址：南京市白下区洪武路xxx号

　　联系电话：025-4520774

　　二、收购人的历史沿革情况

　　2005年8月12日，根据南京市委、市政府《关于调整市属工业产业(集团)有限公司的决定》(宁委发[2005]32号)文件精神，南京xx产业(集团)有限公司为南京轻工产业(集团)有限责任公司和南京纺织产业(集团)有限公司后合并组建。

　　三、收购人营业范围及主营业务变化情况

，投融资;资产重组;xx产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务;xx机械及配件生产、加工、销售;国内贸易(不含国家专项控制商品);物业管理;技术开发、转让、咨询;仓储;运输服务;项目工程咨询;房地产经营;提供劳务服务;xx产品及原料进出口;开展“三来一补”业务;实业投资;经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务;(医疗统筹咨询、中介服务)括号内限分支机构。

　　四、收购人产权架构及控制关系

　　(一)xx集团是南京市国有资产监督管理委员会下属企业，股权控制关系如下图:

　　南京市国有资产监督管理委员会

　　100%

　　南京xx产业(集团)有限公司

　　(二)xx集团内部决策情况

　　收购人制定了《南京xx产业(集团)有限公司公司章程》，设置了符合现行法律法规的公司治理结构和决策规范;

　　董事会会议由董事长召集和主持，到会的董事(含授权委托)应当超过全体董事人数的半数，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

　　五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况(略)

　　七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有南京xx股份的基本情况

　　本次收购前，南京纺织产业(集团)有限公司持有南京xx3,048,420股国家股，占南京xx已发行股份的比例为1.57%。收购人为南京轻工产业(集团)有限责任公司和南京纺织产业(集团)有限公司合并组建。收购人对南京xx的其他股份表决权的行使没有产生影响。

　　二、本次收购的协议

　　收购人于2006年5月17日与国资经营公司签署了《股权转让协议》，主要内容为：

　　1、国资经营公司目前共持有南京xx股份有限公司国家股103,138,198股，持股比例为53.20%;国资经营公司同意将其持有的全部南京xx股份有限公司的国家股一次性转让给xx集团公司持有;股权转让后，xx集团公司作为南京xx上市公司股权分置改革的动议人，即开展南京xx上市公司股权分置改革工作。

　　2、本次协议转让的南京xx103,138,198股国家股股份的价款总额为275,408,505元。

　　3、，由xx集团公司公司一次性支付本次股权转让价款，国资经营公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京化学纤维厂的债务，从而实现南京xx国有股权冻结的解除，确保本次股权转让的实施过户和南京xx上市公司股权分置改革的顺利开展。

　　三、本协议生效的的条件

　　1、双方法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章;

　　2、本次收购涉及的国有股权转让获得南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、;

　　3、中国证监会在异议期内未对收购报告书提出异议;

　　4、中国证监会准予豁免全面要约收购义务。

　　四、与本次股权转让有关的其他说明

　　1、本次股权转让事宜已经获得南京市国有资产监督管理委员会与江苏省国有资产监督管理委员会的批准，。

　　2、本次股权转让所涉股份的性质在转让前后未发生改变，仍为国家股。

　　3、收购人及其股东不存在与其他法人、自然人就本次股权转让行为所达成的有关协议;本次股权转让没有特殊条款，合同双方就股权行使不存在其他安排。

　　4、本次股份变动已经中国证券监督管理委员会审核后无异议可以实施。

　　5、本次股权转让的出让方国资经营公司现为南京xx第一大股东，本次股权转让后不再持有南京xx的股份。

　　6、出让方及其实际控制人不存在未清偿其对南京xx的负债和未解除南京xx为其负债提供的担保，或者其他损害南京xx利益的情形。

　　7、本次收购涉及的上市公司国有股存在被冻结的限制转让情况，收购人将尽快协助上述冻结限制情况的解除，并依照有关规定办理和完成相关股权的转让手续。

　　8、本次股权转让完成后，xx集团将共计持有、控制南京xx国家股106,186,618股，占南京xx总股本的54.78%，xx集团持有的南京xx股份将超过南京xx已发行股份的30%，触发要约收购，现xx集团向中国证监会申请要约收购豁免并已获得批复。

　　第三章 收购人在前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖南京xx挂牌交易股份行为。

　　二、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内，均没有买卖南京xx挂牌交易股份的情况。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　xx集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生交易情况如下：

　　1、2006年5月17日，收购人与南京xx的第一大股东国资经营公司签署了《股权转让协议》。此外，收购人没有与南京xx、南京xx的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于南京xx最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　2、没有与南京xx的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、不存在对拟更换的南京xx董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、收购人没有对南京xx有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收购资金来源

　　本次股权收购中xx集团公司将一次性支付股权转让价款275,408,505元，该收购资金为xx集团公司的自有资金。

　　第六章 后续计划

　　一、收购计划

　　为推动南京xx上市公司股权分置改革的顺利实施，理顺南京xx的产权关系，促进xx集团公司做大做强，实现南京xx国家股国有资产的保值增值，国资经营公司和xx集团公司就国资经营公司持有的全部南京xx的国家股股权转让事宜于2006年5月17日达成正式协议。二、收购人一年内的后续发展规划

　　1、收购完成后，收购人将尽最大努力，促成上市公司采取所有必要行动，以实施南京xx的股权分置改革。

　　2、收购人没有计划继续购买南京xx股份，或者减持已持有的股份;收购人在本次收购完成后的12个月内将不会减持任何因本次收购所持有的股份，但是因参与股权分置改革而可能减持的股份除外。

　　3、收购人没有计划改变南京xx主营业务或者对南京xx主营业务作出重大调整;

　　4、收购人没有计划对南京xx的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;

　　5、收购人没有计划改变南京xx现任董事会或者高级管理人员的组成;也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;

　　6、收购人没有计划对南京xx的组织结构做出重大调整;

　　7、收购人没有与其他股东之间就南京xx其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

　　8、收购人没有其他对南京xx有重大影响的计划。

　　第七章对南京xx的影响分析

　　1、本次股权转让不影响南京xx的人员独立、资产完整、财务独立。

　　2、本次股权转让不影响南京xx目前所具有的独立经营能力，南京xx在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持目前的独立性;

　　3、南京xx与收购人所属企业南京化学纤维厂之间存在销售水电汽、租赁固定资产等形式的日常关联交易，该关联交易定价符合市场原则，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　4、本次股份行政转让完成后，收购人与南京xx之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　第八章收购人的财务资料

　　收购方最近一个会计年度经审计的财务会计报告见本报告书附件。

　　第九章 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明：

　　收购人的法定代表人(或者主要负责人)声明：

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人盖章：南京xx产业(集团)有限公司

　　法定代表人签字：沈光宇

　　日期：2006年 月 日

　　三、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　盖章：江苏xx律师事务所

　　律师签字：

　　日期：2006年月日

　　第十章 备查文件

　　1、南京xx产业(集团)有限公司工商营业执照;

　　2、南京xx产业(集团)有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份材料;

　　3、南京xx产业(集团)有限公司最近一期财务会计报告和最近三年经审计的财务会计报告;

　　4、南京xx产业(集团)有限公司与南京市国有资产经营(控股)有限公司签署的股权转让协议书;

　　5、南京市国有资产管理委员会与江苏省国有资产监督管理委员会关于股权转让的批准文件;

　　6、南京xx产业(集团)有限公司关于本次股权转让的情况说明及承诺函;

　　7、关于南京xx产业(集团)有限公司前六个月内买卖南京xx股份情况的自查报告;

　　8、江苏xx律师事务所关于南京xx股份有限公司上市公司收购报告书的法律意见书;

　　9、南京xx产业(集团)有限公司章程。

　　第十一章附件

　　xx集团成立于2005年8月12日，其2005年财务会计报表由江苏永和会计师事务所有限公司审计。

　　一、合并资产负债表 (单位：人民币元)

　　资 产 期末合并数 负债和所有者权益 期末合并数

　　流动资产： 流动负债：

　　货币资金 124,864,390.54 短期借款 417,000,000.00

　　短期投资 应付票据 125,000,000.00

　　应收票据 14,272,426.00 应付账款 28,876,912.75

　　应收股利 预收账款 3,636,906.69

　　应收利息 应付工资 1,208,351.50

　　应收账款 18,725,049.08 应付福利费 3,639,278.95

　　其他应收款 253,750,476.32 应付股利 2,736,830.97

　　预付账款 232,461,430.13 应付利息

　　应收补贴款 应交税金 8,476,353.00

　　应收出口退税 其他应交款 12,999,358.10

　　存货 98,600,857.86 其他应付款 362,405,114.81

　　待摊费用 71,251.27 预提费用 1,596,967.76

　　一年内到期的长期债权投资 预计负债

　　待处理流动资产净损失 7,593,488.66 一年内到期的长期负债 20,000,000.00

　　其他流动负债

　　流动资产合计 750,339,369.86 流动负债合计 987,576,074.53

　　长期投资： 长期负债：

　　长期股权投资 536,403,981.00 长期借款 84,126,374.94

　　长期债权投资 应付债券

　　合并价差 长期应付款 87,220.96

　　长期投资合计 536,403,981.00 专项应付款

　　固定资产： 其他长期负债

　　固定资产原价 850,319,938.24 长期负债合计 84,213,595.90

　　减：累计折旧 232,434,591.09 递延税项：

　　固定资产净值 617,885,347.15 递延税款贷项

　　减：固定资产减值准备 负债合计 1,071,789,670.43

　　固定资产净额 617,885,347.15 少数股东权益 292,510,345.20

　　工程物资 82,739,902.35 所有者权益：

　　在建工程 132,776,083.30 实收资本(股本) 613,190,000.00

　　固定资产清理 31,360,610.96 减：已归还的投资

　　待处理固定资产净损失 488,780.78 实收资本(股本)净额 613,190,000.00

　　固定资产合计 865,250,724.54 资本公积 66,232,321.83

　　无形资产及其他资产： 盈余公积 52,388,211.51

　　无形资产 其中：法定公益金 11,645,975.83

　　长期待摊费用 2,580,567.24 未确认的投资损失(-)

　　其他长期资产 未分配利润 58,464,093.67

　　无形资产及其他资产合计 2,580,567.24 其中：拟分配的现

　　金股利

　　递延税项： 外币报表折算差额

　　递延税款借项 所有者权益合计 790,274,627.01

　　资产总计 2,154,574,642.64 负债和所有者权益总计 2,154,574,642.64

　　二、利润及利润分配表

　　项 目 2005年度合并数

　　一、主营业务收入 602,831,836.50

　　减：主营业务成本 502,279,288.51

　　主营业务税金及附加 3,244,647.34

　　二、主营业务利润 97,307,900.65

　　加：其他业务利润 8,417,885.13

　　减：营业费用 7,388,652.86

　　管理费用 69,911,991.23

　　财务费用 18,075,389.46

　　三、营业利润 10,349,752.23

　　加：投资收益 686,054.41

　　补贴收入 76,800.00

　　营业外收入 419,198.06

　　减：营业外支出 3,444,164.64

　　四、利润总额 8,087,640.06

　　减：所得税 5,135,460.95

　　少数股东损益 13,558,754.96

　　加：未确认的投资损失

　　五、净利润 -10,606,575.85

　　加：年初未分配利润 72,256,603.93

　　其他调整因素

　　六、可供分配的利润 61,650,028.08

　　减：提取法定盈余公积 796,508.96

　　提取法定公益金 261,327.53

　　提取职工奖励及福利基金

　　提取储备基金 1,800,003.73

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供投资者分配的利润 58,792,187.86

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积 328,094.19

　　应付普通股股利

　　转作资本(或股本)的普通股股利

　　八、未分配利润 58,464,093.67

　　补充资料：

　　1、出售、处置部门或被投资单位所得的收益

　　2、自然灾害发生的损失

　　3、会计政策变更增加(或减少)利润总额

　　4、会计估计变更增加(或减少)利润总额

　　5、债务重组损失

　　6、其他