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公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散

发布时间：2020-04-05 10:50:15

　　公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
　　新《公司法》对公司合并作了哪些新的规定?公司合并时，公司债权债务如何处理?

　　原《公司法》第一百八十二条规定公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，。第一百八十四条规定公司合．并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

新《公司法》第一百七十三条规定公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权各人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条规定公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

比较

1．删除了原《公司法》第一百八十二条和一百八十三条的规定。公司合并、分立需要通过股东会或股东大会决议在公司股东会职权中有明确规定，第一百八十二条规定与股东职权的有关规定重复，大可不必，所以删除，新《公司法》条文更精练。删除了第一百八十三条规定则意味着取消了股份有限公司合并、分立的行政许可，也就是说，股份有限公司合并与分立无须经过行政审批。

2．简化了公告的要求。(1)删除了原《公司法》30天内在报纸上至少公告3次的要求。(2)将未接到通知债权人请求公司偿还债务或要求提供担保的期间从原来规定90天减少到45天。

3．删除了原《公司法》中“不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并”的规定。这就意味着，仅仅是因为未清偿债务或提供相应担保，不足以导致合并一定要被完全禁止，是否继续进行合并，应当由当事人协商确定。

公司合并分类

公司合并包括两种，一是吸收合并，二是新设合并。二者主要区别可以用下列一个简单公式来说明：

新设合并：A+B—C。在新设合并下，A公司和B公司解散终止，资产合并重组后成立一个C公司。A、B公司办理注销登记，C公司办理设立登记。

吸收合并：A+B—A或B。在吸收合并下，A公司或B公司其中一个解散终止，其资产被另外一个公司吸收重组，该公司法人地位保持不变。被吸收的公司办理注销登记，存续的公司办理变更登记。

债权人保护

无论是新设合并，还是吸收合并，被合并的公司法人资格消灭，资产转移到另外一个公司，因此，这必然影响到被解散公司债权人的利益。对于存续公司而言，合并其他公司后，合并后公司承继了被合并公司的资产，也就要承担被合并公司的债权债务，这有可能增加其债务负担，影响到公司偿付能力，影响到其债权人利益。因此，无论从哪个角度上来说，公司合并都直接关系到债权人切身利益。为此，新《公司法》对债权人提供以下保护措施：

1．通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。

2．债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。

3．合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则，公司以其全部资产对公司债务承担责任，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。