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从“百联模式”看上市公司的吸收合并

发布时间：2019-08-29 18:08:15

第一百货与华联商厦于近日分别发布公告称，两公司董事会审议通过了双方吸收合并预案的议案。根据合并方案，第一百货将吸收合并华联商厦，华联所有股票按比例折成一百股票，华联法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。本次合并是首例上市公司之间的吸收合并，为我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。值得强调的是，这一合并是在我国证券市场仍存在股权分置的大背景下取得的，实属难能可贵。
　　股权分置是我国
　　证券市场的一个显著特点
　　在我国的证券市场中，由于历史原因同一公司的股票被分成非流通股和流通股，甚至还有A股、B股和H股，形成了一种股票多种发行价格和多种市场交易价格，也就是所谓的具有中国特色的“同股不同本，同股不同价”的怪现象，造成了股权结构的分裂。这种状况导致了证券市场的融资、优化资源配置、投资理财三大功能不能充分地发挥，股市也往往与国民经济发展态势背道而驰，不能起到国民经济晴雨表的作用。从这个意义上讲，中国的证券市场是一个不完全的资本市场。
　　在我国上市公司的股权结构中，非流通股占了整个股份的2/3以上，而且绝大多数是国有股和国有法人股，这就产生了股权分置的体制性弊端。实际上，在我国证券市场没有一个清晰的、可供参照的上市公司内在价值衡量标准体系，股票交易价格往往不能准确反映上市公司的内在价值。这一问题的产生不在于我们缺乏科学的价值评估方法，而在于我国证券市场存在的以股权分置为主轴的"结构性缺陷"，这也是中国市场经济处于初级阶段尚不完善的映射。
　　“百联模式”合并方案分析
　　上市公司合并能否成功主要取决于合并方案的科学性和可操作性，归根结底是取决于合并方案能否被合并双方大多数股东所接受。在合并方案中，最直接体现股东利益的关键点是折股比例的确定。在“百联模式”合并方案中，分别按非流通股和流通股确定两个折股比例，来平衡非流通股股东和流通股股东的利益。另外，此次方案还提出了长期停牌安排、关联股东回避表决以及股东大会催告程序等创新举措。整个方案有三大亮点值得注意：
　　1）换股方案
　　在合并方案中，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上，合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。根据计算，华联商厦与第一百货之间非流通股折股比例为1： 1.273，流通股折股比例为1：1.114。