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吸收合并的法定程序和提交的文件有哪些？

发布时间：2019-08-26 07:58:15

　　核心内容：吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。本文中，的小编将向您介绍吸收合并的具体法定程序，并详细说明在合并过程中需要提交的资料，希望能对您有所帮助。

　　一、公司吸收合并基本程序

　　1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

　　2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

　　3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；

　　合并协议各方的名称，住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减；

　　合并形式；合并协议各方债权、债务的继承方案；违约责任；

　　解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项；

　　4、自作出决议之日起10日内通知债权人；

　　5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；

　　6、调账、报表合并等会计处理；

　　7、合并报表后实收资本的验证；

　　8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

　　二、存续公司变更登记应提交的材料和要求

　　(1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

　　(2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和委托人的权限；

　　(3) 各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日；

　　(4) 合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等；

　　(5) 验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；

　　(6) 修改后的存续公司章程或章程修正案；

　　(7) 在报纸上登载合并公告的证明；

　　(8) 债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等；