上市公司并购细则将出炉 要约收购有望多元化
发布时间：2019-08-19 03:31:15
，在上市公司并购方面，管理部门将会陆续出台几个新的配套条例，包括《上市公司监督管理条例》、《财务顾问管理办法》和《上市公司收购细则》。据了解，《财务顾问管理办法》即将公布，《上市公司监督管理条例》已提交国务院法制办，也将年内出台。此外，《再融资操作规则》、《IPO绿鞋机制细则》等规定也将出台。
据了解，《上市公司收购细则》将对要约收购、要约豁免有更加详实的规定。当前，要约收购要求支付手段中必须要有现金方式。，以后将促进多元化的支付方式。目前，在判断要约豁免中是否导致实际控制人变化时，主要依据公司控制权是否在不同利益主体间进行，今后将对利益主体的规定更明晰，。此外，此前曾认为行政划拨不涉及实际控制人变更，但今后还要看划拨对管理层的稳定性、业务的稳定性的影响，并非简单地认为划拨就不涉及实际控制人的变更。
据悉，目前在上市公司收购方面采用的支付方式主要为现金支付，以换股方式进行收购则存在着困难。但专家指出，若以股权支付对价，则可以通过附加条款给被收购方一定的约束，以规避被收购方承诺的收益无法兑现以及大股东套现的风险。实现支付方式多样化，还有助于减少收购方压力，实现双方利益最大化。国外很多公司收购都采用了部分现金、部分股票的支付方式，并受到业内欢迎。
业内人士分析，，主要原因是在上市公司重组和并购的过程中，由于原有规定不够细化和完善，出现了不少争议。一家创新类券商并购部负责人表示，在财务顾问方面主要有三方面问题：一，财务顾问资格问题，当前对什么样的机构有资格做财务顾问缺乏规定;二，关于财务顾问的收费问题，这也是困扰大多数投行的问题，业内投行在定价的时候，缺乏统一的收费标准，导致收费价格相差比较大，进而导致行业内出现恶性价格竞争;三，当前，，财务顾问花费的精力、承担的责任越来越大，但所享受权利和待遇方面并没有相应保证，造成其承担的责任和权利不匹配。
上述人士还表示，原收购管理办法在实际操作方面也存在一些不明确的问题。第一，暂停上市的上市公司在重组的时候，有时会涉及到增发，这类公司增发如何定价是一个难题。一般的上市公司增发定价是以停牌前20个交易日的均价作为定价，但这不适用于暂停上市的公司。第二，吸收合并缺乏相关指导规则。在公司重组过程中，往往需要进行定向回购和吸收合并，但仅有定向回购有规则可依，吸收合并却没有参照规则。目前，通常是“个案特办”，，并与投行方面协商是否可行，这就缺少一个通用的规则，对其他上市公司的重组也没有指导意义。第三，对上市公司并购过程中的中介作用规定不明确，如评估师如何做到评估公正，出现问题该承担何种责任等方面都没有细则;同时，对律师如何帮助上市公司重组做到合法合规，以及在一些细节上如何把握，也没有规定参考。
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