股份公司招股说明书如何拟订

　　以募集方式设立股份有限公司在向政府申请设立批准以前还应进行的一项工作，就是拟订招股说明书。

　　招股说明书是指专门表达募集股份的意思并载明有关信息的书面文件。

　　招股说明书应载明的主要内容有：公司的名称、住所;经营范围;发起人的基本情况，发售股份的原因;发行股份总额、出售股份种类、数量、每股面额、每股帐面金额和每股售价;股份发行对象;发售股份的起止日期;发售股份的附带条件;公司经营业务有关资料、主要业务状况、盈利预测、股利预测;发起人认股数及验资证明;承销商名称、住所、承销金额、承销方式;认购股份办法等。

　　招股说明书的内容与格式包括：

　　1.招股说明书封面。

　　2.招股说明书目录。

　　3.招股说明书正文：

　　(1)主要资料;

　　(2)释义;

　　(3)绪言;

　　(4)风险因素与对策;

　　(5)募集资金的运用;

　　(6)股利分配政策;

　　(7)验资证明;

　　(8)承销;

　　(9)发行人情况;

　　(10)发行人公司章程摘录;

　　(1I)财务会计资料;

　　(12)盈利预测;

　　(13)公司发展规划。

　　4.招股说明书附录。

　　5.招股说明书备查文件。

　　下面详细介绍招股说明书的内容与格式。

　　1.招股说明书封面。招股说明书封面应裁明下列事项：

　　(1)发行人的正式名称。

　　(2)“招股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”显著字样。

　　(3)说明发行股票的类型，例如普遍股优先股或者人民币特种股等;如果同时发行认股证，还须说明认股证与股票的比例。

　　(4)重要提示。

　　(5)发行量、每股面值、每股发行价，发行费用、募集股本。

　　如果在编写招股说明书时，尚无法确定发行价格，有关发行价格的数据可以空缺，或填写一个价格范围。但在正式向公众披露前必须填入确切的发行价。

　　(6)预计何时在何证券交易所开始交易。

　　(7)主承销商。

　　(8)推荐人。

　　(9)招股说明书签署日期。

　　招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张(等于A 4纸规格)，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志外，不应当有其他图案。具体格式见附录4。

　　2.招股说明书目录。目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。

　　3.招股说明书正文。

　　(1)主要资料：本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书，欲购买本次发行股票的投资者，在作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文”。

　　①发行人简介：发行人的一般情况、主营业务、经营业绩、股权结构(以图表示意)等。

　　②本次发行：

　　1)本次发行的一般情况。股票种类、每股发行价、每股面值。

　　发行数量(股)其中：普通股、优先股等;在以持股人的不同类型区分股份的倩况下，还应当分别按法人股、社会公众股(A股)、B股，可转换股等加以列示。

　　发行总市值;

　　税后盈利预测;

　　每股盈利;

　　预计市盈率;

　　发行后每股净资产。

　　2)募股资金的运用：简单说明募股资金的用途。

　　3)股利政策：是否分配胜利，分配间隔时间、预计首次分配是何时间等。

　　4)风险因素：涉及到哪几方面的风险。

　　5)发行地区、发行对象、承销期的起止日期。

　　6)挂牌交易：本股票预计将于何时在何证券交易所开始挂牌交易。

　　③预计时间表：

　　1)申请表发售日期。

　　2)交回申请表截止日期。

　　3)交款期。

　　4)股票及认股证票寄存日期。

　　5)预计挂牌交易日期。

　　发行人和其承销商还可以根据需要加入发行上市过程中的其他重要日期，例如抽签日期、公布抽签结果日期，等等。

　　(2)释义：对招股说明书中具有特定含义的词汇作出明确的定义、解释和说明。

　　(3)绪言：在绪言中必须声明：本说明书的编写所依据的法规，所经由批准的部门(例如地方主管部门、交易所等)，发行人(股份有限公司筹备组成员)已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　下列文字必须载入绪言：

　　“新发行的股票是根据说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明”。

　　本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。

　　(4)发行股票的有关当事人：本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：

　　①发行人及其法定代表人。

　　②财务顾问(如果聘用了财务顾问)。

　　③主承销商(如果若干家证券商联合牵头、应将其全部列示)及其律师事务所。

　　④推荐人。

　　⑤发行人的律师事务所和经办律师。

　　⑥会计师事务所和经办注册会计师。

　　⑦收款银行。

　　⑧股票登记机构。

　　⑨其他与发售股票有密切联系的机构和个人

　　(5)风险因素与对策：本节介绍投资风险和股市风险。

　　投资风险主要介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。

　　本节开始时，应采用下列提示：

　　“投资者在评价本发行人此次发售股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险”。

　　风险因素包括(但不限于)下列各项：

　　①经营风险，是指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：

　　1)对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制;

　　2)对主要客户的依赖;

　　3)能源或者交通运输方面存在的制约;

　　4)产品价格方面的限制;

　　5)产品的生产与销售是否有任何补贴;

　　6)产品外销的限制;

　　7)产品结构过度集中或分散的风险;

　　8)主要产品或者业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和代替产品的简况;