中国企业美国上市详细分析
发布时间：2019-08-27 13:58:15
中国企业美国上市详细分析
一、前期准备
A. 你应何时开始准备?
你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。股票和货币巿场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上巿决定时，你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常之快，对特定行业的公司尤其如此。
1. 在你计划上巿前就开始象上巿公司一样运作。
a) 审计财务报告
包括经营管理部门对财务数据作出讨论和分析。可以考虑提供季度报告，虽然非美国公司并不被要求这么做，但是巿场希望你这样做，尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。
b) 公司管理方式
例如构成董事会各委员会的独立董事，如审计委员会、报酬委员会等。
公司管理方式必须在呈报文件中说明，在公司申请上巿时也会受到全国性证券交易所的审查，同时对许多投资人特别是大机构投资人来说也是一个考虑因素。
c) 业务计划和预测 (3-5 年) -- 提出一个明确的战略。
投资银行在决定助你上巿之前会坚持要求该事项。
d) 股票期权计划
如果能在初次公开招股前成功地建立股票期权计划，你可以为你公司的关键人员提供定价远低于初次公开招股价格的期权。
2. 在你希望上巿前尽可能早地组成工作团队。
a) 董事会
外部董事很难在短期内找到。
需要向他们提供具有吸引力的货币／股票薪酬方案。
可能需要董事和职员的责任保险。
b) 律师
提前聘用你的美国证券律师将让你有机会去发现是否可以与其良好合作。
在初次公开招股进程中律师担任重要角色，因此，你一定要确信你有一个可以良好合作的律师。
如果因进行全球招股而需聘用其它国家的律师，你应尽可能聘用对美国证券披露要求至少有些熟悉的律师。
c) 会计师
应和会计师合作建立扎实的审计基础。
会计师应熟悉美国 GAAP。虽然在多种公开文件中都可以使用母国会计准则，但你的会计师将必须在呈报文件中解释母国会计准则与美国 GAAP 的区别并提出详细的对帐表。
d) 投资银行
见下文 G 项。
e) 管理人员
你将需要一些比以往技能更高的人员，特别是在首席财务官的层位上。
f) 审计师
审计师必须按美国 GAAS 及适用的证交会规则审计呈报给证交会的财务报告。
g) 存托人
如果你决定在交易所上巿美国存托凭证而不是股票，你将需要一个美国存托人对其提供"保荐"。
3. 如何知道你已准备妥当?
a) 追踪你的竞争对手和同行业中的其它公司 ---- 登上他们的邮寄名单以获得股东报告。
b) 与行业中数家主要投资银行保持联系 ---- 培养长期关系。
B. 为何要上巿?
1. 有利之处
a) 为公司增加资本／提高借贷基础／增强国际资本流动。
b) 方便个人股东股份流通。
c) 有利于吸引和保留关键雇员----股份奖励机制非常重要。
d) 声望／可见性。
e) 为兼并其它公司提供了现金之外的货币(即股票)。
2. 不利因素
a) 披露敏感信息——进行初次公开招股之时及之后需不断披露，可能包括主要客户的名称和交易量。
b) 有可能失去对公司的控制权。
c) 支出——费用和时间。
d) 为短期内（即在报告期限内）取得最大收入而作出财务决定的压力。
e) 受股票巿场不良条件的不利影响。
你是否"成功"可能按非你能控制的因素来衡量。
f) 程序倒转的难度和费用。
对少数股东的信托义务。
这已不再是"你的"公司。
C. 在美国上巿与在母国上市
1. 在美国上巿
a) 你应遵守证交会的披露要求，该披露要求可能比你所习惯的要求或你的母国的规定或股票交易所的规定更繁重。
b) 但是，对"外国"公司的披露要求的繁重程度要比对"美国国内"公司的要求轻些。
c) 为尽可能提高股票价格，承销商可能坚持在管理方式及少数股东保护措施等你母国的法律并未明确要求的方面作出规定。
2. 在美国之外上巿
a) 你可以在最初规避证交会的披露要求。
b) 但是，未经注册你不能向美国个人及机构出售你的股票，而注册必将遵从披露要求。
c) 同样，"外国"证券在证券交易所上巿，即使没有公开招股，你也将承担披露义务。
3. 在美国国内及国外同时上巿。
a) 由于必需遵守相冲突的法律以及,例如,在每个国家均进行路演的需要，同时在一个以上国家上巿是很困难的。
b) 在美国国内或国外作初次公开招股，然后在其它巿场作后继招股可能更容易些。
D. 上巿的替代方式；非传统的融资形式
1. 创业资本融资
2. 雇员融资
3. 债券
4. 低速增长战略
5. 研究开发合伙
E. 上巿前应考虑的结构性问题
1. 股本结构
a) 一种还是两种股票。
b) 公司章程中反收购的规定。
c) 清理股本结构——清除优先股、认股权证等。
2. 法律结构
a) 考虑公司所受管辖权的改变。
b) 检查或有债务。
c) 检查股票记录是否符合发行手续。
d) 将相关公司合并为一。
请记住，这将需要额外的审计时间。
e) 保证主要合同均有约束力且为长期合同。
投资银行和巿场不喜欢不确定性。
3. 公司清理
a) 更新董事会和股东大会记录。
b) 将非正式的惯例成文化。
c) 清理内部交易，例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的"小帐"—— 招股说明书可能要求对此进行披露。
d) 考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。
4. 雇员持股计划
保证这些计划有足够的股票并且具有足够的灵活性以支持你在初次公开招股后的发展计划。
5. 招股前兼并
可能需要审计被兼并公司的财务报告,这将极大地影响你的时间安排。
F. 程序性问题
"抢跑"——某些文件在呈报前不得公开；
"安静期"——决定上巿后的一段时期内,公司促销将受到限制。
G. 选择投资银行所需的信息
1. 投资银行最近主承销的初次公开招股的信息，包括：
a) 发行人名称
b) 证券种类
c) 承销规模
d) 承销价差
e) 首次发行价
f) 开盘价
g) 首次上巿一周、一月、一年后的价格
h) 以百分比表示的股票出售明细表(即零售比例、机构购买比例以及美国/非美国购买比例)
i) 招股说明书
2. 行业经验和背景
取得投资银行中关注你所在行业的分析师的最近报告。
3. 拟订的承销安排的条款和条件，包括承销价差
如果承销商使用意向书应提供承销安排的草案。
4. 关于招股规模和证券种类的推荐
初次发售与二次发售。
5. 对于将承办你本次招股的负责人，找到曾由该人负责上巿的公司中可以证明该人能力的人
打电话给他们！
二、进行证券公开发行：注册登记程序
A. 证券公开发行的时间表
注册登记程序在"开球"会议后至少需 120 天。主要日期和步骤如下：
1. 选择一家承销商
2. 准备和提交注册说明书（需 4-8 周或更长时间，取决于所需公司信息是否能取得）
3. 证交会审查程序(5-7 周)
4. 路演(2-3 周)
5. 定价
6. 成交(定价后 3 天；若根据巿场收盘价定价则为 4 天)
7. 上巿，如适用(定价后 3 天)。上巿申请一般包括提交注册登记文件副本和某些其它信息。
B. 注册说明书：目的和内容
1. 招股人使用注册证明书以符合 1933 证券法的信息披露要求。
1933 证券法规定凡在美国向公众发行的证券除被豁免者外必须注册登记。注册登记开始于向证交会呈报注册说明书，注册说明书呈报前不得发出任何出售要约。证交会宣布注册说明书生效前，不得出售任何证券。
2. 注册说明书的内容取决于适用的证交会报表
a) 注册说明书的第一部分是招股说明书，是给予投资人的信息披露文件。证交会报表 F-1 表述了非美国公司进行初次公开招股所要求的内容。
· 风险因素
· 募集资金用途
· 摊薄
· 出售证券的持有人
· 发售计划
· 对将被登记的证券的介绍
· 列名的专家和律师的利益
· 有关申请登记人的信息(包括对你公司业务、财产和诉讼的详细介绍)
· 财务报告和经营管理部门对财务数据的讨论和分析(经审计的两年资产负债表、经审计的三年收入和现金流量表及证交会规定的五年主要的财务数据)。
b) 第二部分包括供公众审阅的但未包括在给予投资人的招股说明书中的信息。第二部分包括对公司最近三年出售未注册登记证券等情况的披露。第二部分也要求公司呈报各类证明文件,包括某些并非在正常业务过程中签订的合同。对于高度机密的合同可提出保密审查请求。
c) 第二部分要求提交的证明文件包括律师对于发行的证券的有效性的意见。该意见受当地(即非美国)法律管辖。非美国律师通常不出具正式书面的法律意见书。但是,当地律师应熟悉该意见书的要求并确信当地法律允许根据美国证券招股与承销惯例出具意见。
d) 根据规则 430A，如果注册说明书中的招股说明书省略了发行价和某些承销信息，注册说明书仍可被宣布生效，但被省略的信息应包括在一般于定价后 2 个营业日内向证交会呈报的最后稿的招股说明书中，或包括在注册说明书的生效后的修订文件中。
3. 招股说明书扮演双重角色：销售工具和免责凭证
a) 招股说明书必须"讲述公司的故事"至令公司和承销商满意的程度。同时，招股说明书也应是保护公司及其董事、管理人员以及承销商免于承担潜在责任的"免责凭证"。
b) 注册说明书一般通过全部招股人员会议起草。公司的美国律师一般主持这些由公司及其非美国律师、承销商及其美国及非美国律师以及会计师多方参予的会议。这些会议的举行是征集和验证公司信息的基础。
c) 审计师的安慰函。
4. 目前对所有美国公司均实施电子呈报，但"外国私人招股人"通常以书面形式呈报。但是，一旦一个外国申请注册登记人进行电子呈报，他将不能在随后的文件呈报中使用书面形式。
C. 证交会官员的审查
1. 对信息披露的审查
证交会对注册说明书进行审查以确定有关公司经营和发展的信息已经完全披露。证交会并不对公司或公司发行的证券进行评论。证交会对注册说明书的批准并不构成其对该证券发售的推荐。
2. 证交会的审查官员
对注册说明书进行审查的证交会代表包括：审查注册说明书陈述部分的官员；审查财务报告的会计部门的代表；以及接受上述审查人员汇报的"部门主管"。部门的副主任具有最后决定权。
3. 非公开的初步登记
通常，注册说明书一经登记即公布于众。然而，证交会官员知道，非美国的发行人在登记注册说明书时会遇到一些特别的问题：调整财务报告使之符合美国 GAAP 的要求；管理人员报酬的披露以及其它在本国一般无需公开的敏感的信息。有鉴于此，证交会允许非美国发行人按非正式的程序呈报他们的注册说明书。按该程序呈报注册说明书不属"正式"登记，因此不能公开查到。证交会发表评论的方式与美国本国发行人进行登记时的情况相同。因此，进行正式公开登记前，敏感的披露问题以及审查人员的评论一般已均被提及。应该注意的是，这种非正式程序只适用于书面登记，电子登记无法以保密形式进行。
4. 证交会审查的期限
证交会一般在文件呈报后 30 天内给予初次意见，但在繁忙时段，这一期限可能会延长。意见函概述证交会对招股说明书的评论以及修改要求或需向证交会呈报的补充信息。对补充或修改的文件的意见函一般在5天左右发出。
5. 路演
根据美国的法律和惯例，注册说明书呈报后，可以"发出出售要约"，但在证交会宣布注册说明书生效前不能"出售"证券(即不能接受认购资金)。在呈报后、生效前这段时间，注册说明书中的初步招股说明书("Red Herring")在路演中就作为招股文件。路演一般至少在收到一份证交会对注册说明书的意见后才开始，这样就可根据这些意见对初步招股说明书进行修改，使其以后不会再有实质性的变动。
6. 证交会意见的形式
a) 不复审或者不作评论(几乎未听说过在传统的初次公开招股中有这种情况)。
b) 准备并呈报修订文件但不重新传发修改后的招股说明书。
c) 准备和呈报修订文件并重新传发修改后的招股说明书。
在公司对证交会的意见作出使之满意的答复之前，证交会不会宣布注册说明书生效。这一职权使证交会能掌握发行的时机。
7. 与证交会官员的交往
a) 呈报前进行商谈。
b) 呈报一份认真起草的注册说明书。
c) 在"安静期"尽量少作变动。
D. 蓝天登记
1. 。
2. 如果有待发行的股票被允许上巿，则各州的证券注册要求不适用。然而，纽约州仍要求递交经公司所有主要负责人签字的发行人声明。
E. 全美证券交易商协会的许可
全美证券交易商协会审核承销安排以决定其是否"公平与合理"。
F. 费用
1. 没有两起初次公开招股是一样的。外国发行人初次公开招股的费用包括(一般在下列的范围内)：
a) 承销商的报酬：发行价总额的 7-10%；
b) 公司律师费：30 万美元以上；
c) 会计费：30 万美元以上；
d) 印刷费用：10 万美元以上；
e) 证交会、全美证券交易商协会、交易所/全美证券交易商协会自动报价系统以及蓝天登记费：2.5 万美元以上；
f) 登记和转让代理人的费用：1 万美元；
g) 免责补偿保险(昂贵并视是否可办理)。
此外，如果复杂情况发生的话，上述费用可能会大大提高。
2. 根据美国 GAAP 和其它一些会计方法，未完成的初次公开招股费用必须作为开支勾销，从而将大大减少这一阶段的收益。
G. 1933 证券法的责任条款
1. 公司对注册说明书中的严重错误陈述或遗漏负有绝对责任，不论其是否有意或出于善意。
2. 只要董事、管理人员和承销商能证明经过适当的调查后他们有合理的依据相信而且确实相信注册说明书所作的陈述是真实的和完整的，他们对注册说明书中的严重错误陈述和遗漏不负责任。
董事和管理人员无需对专家(如会计师)根据其职责所作的陈述进行调查,仅要求董事和管理人员对专家根据职责所作的陈述的真实性和完整性没有合理的理由不予相信而且肯定没有不相信。
3. 具有控股权的股东可能对严重错误陈述和遗漏负有责任。
三、在美国注册证券的上巿公司的义务
A. 一般规定
1. 转变为上巿公司需要公司和其关联公司在如何处理公司事务以及与外界的关系方面作重大的变动。
2. 变化无处不在，而且往往比预期的更难、更费时。
3. 了解美国联邦证券法并认真地计划是必需的。
B. 上巿后的要求
1. 巿场会对股票的价格越来越感兴趣；股东和其它人为维持股价上升会施加压力。
2. 所能釆取的正当行动相当有限。
a) 公司及其关联公司不得购买"正在发售"的公司股票。
b) 股票的"发售"可能在发行结束后继续进行。
c) 在"安静期"内：如果股票在全国性证券交易所交易，则要求在发行后25天内继续提交招股说明书；如股票是通过柜台交易则为 90 天。
在这一阶段，如果公司所公告的信息没有包括在招股说明书中，则需对招股说明书进行"附加"或补充。
d) "安静期"以后：
公司仍应遵守 1934 证券法中有关反操纵和反欺诈的规定；
必须确保所有实质性的信息都是统一地向巿场发布，杜绝旨在操纵股价的活动。
C. 证交会规定的及其它适用于公司的报告要求
1. 下列报告必须向证交会呈报：
a) 报告所涉及会计年度结束后六个月内呈报报表 20-F 年度报告。实际上，如果公司愿意呈报季度报告，则应在年初呈报报表 20-F。该报表除包括财务报告外，还应对招股说明书中的信息进行更新。
b) 一旦公司根据管辖地的法律或公司上巿的证券交易所的要求向公众披露信息或向股东披露信息，公司应在这类信息披露后呈报报表 6-K。报表 6-K 应在诸如控股变化等重大事件发生后 5 天内呈报。如自愿按季报告，也应按报表 6-K 呈报。
2. 遵守有关报告的规定是利用规则 144 转售"限制性股票"(即未经注册发行的证券)和"关联人"(控股人)出售证券以及今后利用简化的注册说明书发行证券的一个条件。
D. 承销协议通常要求的报告
1. 公司必须向其股东和承销商提供自注册说明书生效之日起 12 个月的未经审计的收益报告。
将举证责任转移给指责招股说明书有错误或误导性陈述的人。
2. 公司应向承销商提供所有呈报给证交会的报告以及其它信息的副本。
E. 按 1934 证券法第12节进行证券登记
1. 在美国全国性证券交易所上巿的证券应按 1934 证券法第 12 节 (b) 的规定以报表 8-A 的方式进行登记。在NASDAQ交易的股票以及公众所有人及公司总资产达到规定标准的股票，应进行类似的登记。
2. 需按第 12 节提交报告的公司及其管理人员、董事、关联公司和主要股东应遵守适用于持有 5% 以上股票的受益所有人的报告要求、代理规则和短期交易限制。
3. 按第 12 节登记有一种证券的美国公司必须遵守美国的代理规则，"外国私人发行人"不适用美国的代理规则，但他们必须符合其公司管辖地有关代理征求的法律要求。
4. 给股东的年度报告是可选择的(不必与报表 20-F 完全一致)。给股东的年度报告必须附在向证交会提交的报表 6-K 中。
5. 美国上巿公司通常提交季度财务报告。
a) 如前所述，对"外国私人发行人"来说，并不要求提交季度报告，但对巿场来说，这样做可能更好。
b) 大多数美国上巿公司发布季度报告是为了保持投资的透明度并给分析家提供最新的信息。
c) 保持内容和时间一致性是非常重要的。
F. 及时披露和反欺诈规定
最重要的反欺诈规定是规则 10b-5：
1. 该规则规定下列行为均为非法：从事欺诈或操纵，或者"对重要事实的不真实的陈述或根据当时的情况对为避免误解本该陈述的重要事实没有陈述"。
2. 对那些影响公司股价的事情，如公司及其"内幕人员"(管理人员、董事和控股人)不能与投资者公正处理的话，将负有责任。
3. 对有理由被认为会对股价产生影响的所有重要情况，不论是好是坏，都必须坚持向股东和金融界及时和完全公开的政策。
4. 有些资料延迟公布是合理的。
在某些情况下，对于那些尚在进行中的事情可能不需披露。但是，一旦作了公开说明，公司就不得误导或遗漏重要事实。
5. 新闻稿是一种典型的发布重要公告的方式，其发布经常与报表 6-K 的呈报协调进行。在美国国内和国外披露的信息必须相协调，以免因时区或其它获取公开信息方面的差别而产生信息差异。
6. 对第三方陈述或预测的确认会导致披露方面的问题。
公司有关外部事件的声明会产生披露的义务，因此，注意与有经验的证券律师协调一致是很有必要的。
7. 公司及其管理人员、董事和其它知情人在公司的重要信息未披露期间不得参与公司证券的各种交易。
许多上巿公司制订了正式的有关内幕人员交易的政策。
G. 公司证券的交易
1. 非美国上巿公司的管理人员、董事和其它"关联公司"不适用 1934 证券法第 16 节 (b) 有关短期交易的限制。
2. 某些内幕人员和其它人可根据规则 144 不经注册转售证券。
a) 规则 144 适用于"关联人"持有证券(不论如何得到)的转售，以及任何人转售"限制性证券"(通过一次或一连串不涉及公开发行的交易直接或间接地从公司得到的证券)。
b) 就规则 144 而言，"关联人"是一个直接或间接控制公司或受控制于公司或与公司受到共同控制的人。为谨慎起见，所有高级管理人员、董事和主要股东应被视为"关联人"。
c) 非关联持股人在股款全部缴清后持有满一年的"限制性证券"以及由关联人持有的"限制性"和其它证券可以转售相当于发行在外的股票数的 1% 或最近四周每周平均交易量两者中较多的数量；该限额适用于每个出售人每三个月转售的数量。
d) 买卖应按常规通过交易经纪人或直接通过做巿商进行。如果在买卖后三个月内 500 股或更多的股票将被出售或总买卖价格将超过一万美元，则需向证交会呈报报表 144。
e) 就买卖限额而言, 家庭近亲属和其它相关人员的买卖应合并归入一个人的买卖。
f) 如欲适用规则 144，公司必须遵守 1934 证券法的报告要求至少 90 天并在前 12 个月内呈报全部规定的报告。
g) 非关联持股人可在持股二年后根据规则 144 实际上无限制地转售其股票。
3. 1934 证券法("威廉姆斯规则")第 13 节 (d) 和 (g) 要求持有上巿公司 5%以上证券的受益所有权人履行报告义务。
a) 任何持有 5% 以上根据 1934 证券法注册登记的同一种类证券的所有人或所有人"集团"都须向证交会报告。
b) 股票持有人在成为 5% 以上受益所有人后十天内应呈报表格 13D。表格 13D 所要求的披露范围较广，它包括受益所有人有关公司的计划、资金来源及其它详细信息。
c) 应作出及时的修改以反映 1% 以上所有权的变动或以前所报告的事实的实质性变化。
d) 一致行动构成"集团"的人也需报告。
e) 某些投资者被允许按表格 13G 进行披露并不受按表格 13D 进行报告的时间要求的制约。
H. 反对外行贿法案
1. 尽管其名称为反对外行贿法案，该法案适用于证券在美国登记注册的美国的和非美国的发行人。
2. 反对外行贿法案要求保存记录，进行财务控制，不得纂改记录以及不得在特定情况下对外国政府、官员、政党和特定的其它人支付款项或作出承诺。
I. 一些建议
1. 必须对公司与其股东、管理人员、董事和其它关联人之间以及它们相互之间的交易进行仔细的公正性审查并需经适当批准。
2. 对公司尚未公布的重要信息必须按需要仅限于少数人知道。
3. 开通清晰的交流线路以便与分析家和其它对公司财务情况感兴趣的人进行交流；集中审查公开披露的信息；应让管理人员和董事充分了解其义务和潜在的责任。
4. 管理人员、董事和其它关联人应对买卖公司证券的时间非常小心。
5. 对公司证券的交易实施监督程序，包括协助管理人员和董事提交报告和完成证券出售。
6. 日常的公司活动应有正式程序和时间安排，包括董事和股东会议以及其它公司活动的预先安排。
7. 管理人员和董事的免责补偿以及董事和管理人员的责任保险范围是人们，尤其是外部董事，关注的事。
四、在全国性证券交易所上巿
A. 初步审查
1. 在投入大量的时间和费用进行上巿程序之前，交易所一般要作秘密的初步上巿审查以分析公司的上巿资格。
2. 如初步审查获得通过, 公司将被许可呈报完整的上巿申请。
B. 上巿标准
1. 公司应有一定数量的全球发行的股票（包括一定数量的整份持有人）和一定的巿场价值和净有形资产。
2. 发行"无记名"股票的公司如尚未达到上述标准的话，有时可由另一家上巿公司保荐。
3. 公司通常需呈报有关经营、"内部"所有人、股票限制、雇员利益计划、子公司、有关管理机构、劳工关系以及正在进行的诉讼的补充信息(其中许多信息可能已包括在招股说明书中)。
4. 如果上巿的不是普通股而是美国存托凭证，交易所将审查有关的存托协议。
5. 公司的管理方式将被仔细审查，但有些不符合交易所政策的做法，只要不为公司母国法律所禁止，可能被允许。
6. 为了注册登记将上巿的证券，必须向证交会呈报报表8-A。
C. 上巿公司的责任
1. 就向证交会申报而言，上巿公司与非上巿（已注册）公司负有同样的责任。
2. 另外，上巿公司应承担交易所规定的义务，例如有义务及时通过新闻媒介向公众披露任何有理由相信可能会对其证券行情产生重要影响的消息或信息。
五、专门术语
加速 (Acceleration)
1933 证券法规定在呈报定价文件后有 20 天的等候期限。在发行人递交适当的请求后，证交会常常放弃对该期限的要求，以使证券发售能马上进行。
美国存托凭证 (ADRs)
非美国公司股票在美国的证券交易所交易的典型形式。
关联人 (Affiliate)
一家公司的关联人是指一个直接或通过一个或数个中介间接控制该公司或被该公司控制或与该公司共同受到控制的人。
全部发行人员 (All Hands)
整个发行团队，包括公司管理人员、公司律师和会计师、承销商和承销商律师。
足额执行 (All-or-None)
"足额执行"是代销的一种变形，即承销商必须售尽所有证券，否则整个发行均被取消。"部分足额执行"指为使发行有效，发行证券的一部分，例如三分之二，必须被售出；剩余部分则可由承销商代销。
代销 (Best Efforts Commitment)
代销是承销商的一种策略，即承销商同意尽最大努力出售证券但没有购买该证券的法律义务。若釆取"包销"形式，承销商必须购买全部证券。
蓝天法 (Blue Sky)
指各州证券法。
资本总额 (Capitaliztion)
指公司发行在外证券的总额，在一定情况下包括短期和长期债。
成交会议 (Closing)
互相交换最终文件，公司收到发行净收入的会议。
安慰函 (Comfort Letter)
公司会计师给予承销商有助于承销商尽责调查的有关公司财务报告的信函。
意见函 (Comment Letter)
证交会对呈报的注册说明书的回复，指出证交会认为不完善或需要作进一步解释的地方。
勤勉尽责 (Due Diligence)
指公司的承销商、会计师或律师为确认注册说明书中的陈述真实和完整进行合理调查的标准。勤勉尽责审查一般包括对公司的业务、合同、帐册记录和经营进行广泛的调查。
生效日 (Effective Date)
指证交会宣布注册说明书生效的日期, 也是注册发行的证券可以发售的第一天。
FCPA
反对外行贿法案。
包销 (Firm Commitment)
指承销商同意购买全部将发行的证券后转售予公众。绝大多数公开招股均釆取包销形式。但是即便是"包销"，也受制于一些可免除承销商义务的规定，包括不可抗力和发行人或其业务的重大不利变化。
GAAP
公认会计准则，各国不同。
GAAS
公认审计准则。
绿鞋选择权 (Green Shoe Option)
见超额分配选择权。
IPO
初次公开招股。
意向书 (Letter of Intent)
意向书是公司和承销商就发行一般条件达成的原则性协议。意向书不能迫使承销商承销证券，但通常可以防止公司在规定时间内同其它证券商发生交易。
MD&A
指规则 S-K 要求的经营管理部门对财务数据的讨论和分析，注重于公司财务状况、经营结果、流动性、资本需求以及将来可能影响上述内容 的趋势。
主承销商 (Managing Underwriter)
主承销商是与公司达成承销证券协议的承销商。主承销商可与其它承销商组成承销团。
NASD
全美证券交易商协会。
NASDAQ
全美证券交易商协会自动报价系统，进入该系统的大多数证券不在交易所上巿交易。
NMS
全美巿场系统，是 NASDAQ 的一部分，只包括达到规定最低标准的发行人。
1933 证券法 (1933 Act)
指 1933 年证券法，亦被称为"证券法"，规范公开招股及证券发售。
1934 证券法 (1934 Act)
指 1934 年证券交易法，亦被称为"交易法"，规范二级巿场证券交易和公司及公司内幕人士发行后的报告。
超额分配选择权 (Over-Allotment Option)
指在包销形式下，允许承销商在生效日后 30 天内按发行价向公司购买超额证券 (可达初次发行证券的 15%)。亦被称为"绿鞋"选择权，因为绿鞋公司首先使用了该选择权。
初次出售 (Primary Offering)
指出售公司以前未发行的证券。
私募 (Private Placement)
指由于未向公众发行而免予注册登记的证券发行形式。
招股说明书 (Prospectus)
用于证券公开发售的文件。一般是注册说明书的第一部分，介绍公司和证券发行并提供投资人投资决策所需的其它信息。
代理 (Proxy)
股东授权他人或集团在股东大会上釆取行动或投票的方式。
代理须知 (Proxy Statement)
用于向股东征求代理权的信息披露文件。
安静期 (Quiet (or Cooling Off) Period)
从技术上讲，指公司与承销商达成公开发行协议至第一次证券出售后 90 天的一段时间，在该段时间内公司促销受到限制。
Red Herring
指初步招股说明书，在封面上必须有一段红字的引言声明注册说明书尚未生效并有待于完善或修订，并不构成出售要约。该初步招股说明书在安静期内发行。
注册说明书 (Registration Statement)
根据 1933 证券法为证券发行而呈报的文件，由招股说明书和招股说明书不要求的所有其它披露信息组成。
规定 D (Regulation D)
为免于按 1933 证券法登记的私募发行提供"安全港"的规定。
规定 S-K (Regulation S-K)
规定了根据 1933 证券法和 1934 证券法证交会对财务报告以外内容的披露要求。
规定 S-X (Regulation S-X)
规定如何准备根据 1933 证券法和 1934 证券法应向证交会呈报的报表的财务报告部分。
限制性股票 (Restricted Shares)
指通过一次或数次不涉及公开发行的交易直接或间接从发行人处获得的限制转让的证券。限制性股票通常通过私募购得，根据规定 D 免于注册登记。
路演 (Roadshow)
指在不同城巿举行的由分析家和投资者参加的会议和展示，路演在注册说明书呈报后、生效前举行，用以激发对发行证券的投资兴趣。
整份持有人 (Round-Lot Holder)
同一证券 100 股以上持有人。
规则 144 (Rule 144)
该规则允许在一定情况下关联人出售证券和限制性证券的出售。
证交会 (SEC)
证券交易委员会。
二次出售/部分二次出售 (Secondary Offering / Partial Secondary Offering)
公司现有股东出售以前未登记的证券。
承销团 (Syndicate)
指投资银行组成的证券发行承销集团。
墓碑 (Tombstone)
主承销商在生效日后发布的证券发行广告。
转让和登记代理人 (Transfer Agent and Registrar)
指公司指定的保存证券持有人记录，进行证券转让登记，并颁发证券凭证的机构。
承销协议 (Underwriting Agreement)
指承销商和公司之间有约束力的合同，一般在注册说明书生效后 24 小时内签订。
美国GAAP (U.S. GAAP)
见 GAAP。
美国GAAS (U.S. GAAS)
见 GAAS。
一、前期准备
A. 你应何时开始准备?
你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。股票和货币巿场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上巿决定时，你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常之快，对特定行业的公司尤其如此。
1. 在你计划上巿前就开始象上巿公司一样运作。
a) 审计财务报告
包括经营管理部门对财务数据作出讨论和分析。可以考虑提供季度报告，虽然非美国公司并不被要求这么做，但是巿场希望你这样做，尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。
b) 公司管理方式
例如构成董事会各委员会的独立董事，如审计委员会、报酬委员会等。
公司管理方式必须在呈报文件中说明，在公司申请上巿时也会受到全国性证券交易所的审查，同时对许多投资人特别是大机构投资人来说也是一个考虑因素。
c) 业务计划和预测 (3-5 年) -- 提出一个明确的战略。
投资银行在决定助你上巿之前会坚持要求该事项。
d) 股票期权计划
如果能在初次公开招股前成功地建立股票期权计划，你可以为你公司的关键人员提供定价远低于初次公开招股价格的期权。
2. 在你希望上巿前尽可能早地组成工作团队。
a) 董事会
外部董事很难在短期内找到。
需要向他们提供具有吸引力的货币／股票薪酬方案。
可能需要董事和职员的责任保险。
b) 律师
提前聘用你的美国证券律师将让你有机会去发现是否可以与其良好合作。
在初次公开招股进程中律师担任重要角色，因此，你一定要确信你有一个可以良好合作的律师。
如果因进行全球招股而需聘用其它国家的律师，你应尽可能聘用对美国证券披露要求至少有些熟悉的律师。
c) 会计师
应和会计师合作建立扎实的审计基础。
会计师应熟悉美国 GAAP。虽然在多种公开文件中都可以使用母国会计准则，但你的会计师将必须在呈报文件中解释母国会计准则与美国 GAAP 的区别并提出详细的对帐表。
d) 投资银行
见下文 G 项。
e) 管理人员
你将需要一些比以往技能更高的人员，特别是在首席财务官的层位上。
f) 审计师
审计师必须按美国 GAAS 及适用的证交会规则审计呈报给证交会的财务报告。
g) 存托人
如果你决定在交易所上巿美国存托凭证而不是股票，你将需要一个美国存托人对其提供"保荐"。
3. 如何知道你已准备妥当?
a) 追踪你的竞争对手和同行业中的其它公司 ---- 登上他们的邮寄名单以获得股东报告。
b) 与行业中数家主要投资银行保持联系 ---- 培养长期关系。
B. 为何要上巿?
1. 有利之处
a) 为公司增加资本／提高借贷基础／增强国际资本流动。
b) 方便个人股东股份流通。
c) 有利于吸引和保留关键雇员----股份奖励机制非常重要。
d) 声望／可见性。
e) 为兼并其它公司提供了现金之外的货币(即股票)。
2. 不利因素
a) 披露敏感信息——进行初次公开招股之时及之后需不断披露，可能包括主要客户的名称和交易量。
b) 有可能失去对公司的控制权。
c) 支出——费用和时间。
d) 为短期内（即在报告期限内）取得最大收入而作出财务决定的压力。
e) 受股票巿场不良条件的不利影响。
你是否"成功"可能按非你能控制的因素来衡量。
f) 程序倒转的难度和费用。
对少数股东的信托义务。
这已不再是"你的"公司。
C. 在美国上巿与在母国上市
1. 在美国上巿
a) 你应遵守证交会的披露要求，该披露要求可能比你所习惯的要求或你的母国的规定或股票交易所的规定更繁重。
b) 但是，对"外国"公司的披露要求的繁重程度要比对"美国国内"公司的要求轻些。
c) 为尽可能提高股票价格，承销商可能坚持在管理方式及少数股东保护措施等你母国的法律并未明确要求的方面作出规定。
2. 在美国之外上巿
a) 你可以在最初规避证交会的披露要求。
b) 但是，未经注册你不能向美国个人及机构出售你的股票，而注册必将遵从披露要求。
c) 同样，"外国"证券在证券交易所上巿，即使没有公开招股，你也将承担披露义务。
3. 在美国国内及国外同时上巿。
a) 由于必需遵守相冲突的法律以及,例如,在每个国家均进行路演的需要，同时在一个以上国家上巿是很困难的。
b) 在美国国内或国外作初次公开招股，然后在其它巿场作后继招股可能更容易些。
D. 上巿的替代方式；非传统的融资形式
1. 创业资本融资
2. 雇员融资
3. 债券
4. 低速增长战略
5. 研究开发合伙
E. 上巿前应考虑的结构性问题
1. 股本结构
a) 一种还是两种股票。
b) 公司章程中反收购的规定。
c) 清理股本结构——清除优先股、认股权证等。
2. 法律结构
a) 考虑公司所受管辖权的改变。
b) 检查或有债务。
c) 检查股票记录是否符合发行手续。
d) 将相关公司合并为一。
请记住，这将需要额外的审计时间。
e) 保证主要合同均有约束力且为长期合同。
投资银行和巿场不喜欢不确定性。
3. 公司清理
a) 更新董事会和股东大会记录。
b) 将非正式的惯例成文化。
c) 清理内部交易，例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的"小帐"—— 招股说明书可能要求对此进行披露。
d) 考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。
4. 雇员持股计划
保证这些计划有足够的股票并且具有足够的灵活性以支持你在初次公开招股后的发展计划。
5. 招股前兼并
可能需要审计被兼并公司的财务报告,这将极大地影响你的时间安排。
F. 程序性问题
"抢跑"——某些文件在呈报前不得公开；
"安静期"——决定上巿后的一段时期内,公司促销将受到限制。
G. 选择投资银行所需的信息
1. 投资银行最近主承销的初次公开招股的信息，包括：
a) 发行人名称
b) 证券种类
c) 承销规模
d) 承销价差
e) 首次发行价
f) 开盘价
g) 首次上巿一周、一月、一年后的价格
h) 以百分比表示的股票出售明细表(即零售比例、机构购买比例以及美国/非美国购买比例)
i) 招股说明书
2. 行业经验和背景
取得投资银行中关注你所在行业的分析师的最近报告。
3. 拟订的承销安排的条款和条件，包括承销价差
如果承销商使用意向书应提供承销安排的草案。
4. 关于招股规模和证券种类的推荐
初次发售与二次发售。
5. 对于将承办你本次招股的负责人，找到曾由该人负责上巿的公司中可以证明该人能力的人
打电话给他们！
二、进行证券公开发行：注册登记程序
A. 证券公开发行的时间表
注册登记程序在"开球"会议后至少需 120 天。主要日期和步骤如下：
1. 选择一家承销商
2. 准备和提交注册说明书（需 4-8 周或更长时间，取决于所需公司信息是否能取得）
3. 证交会审查程序(5-7 周)
4. 路演(2-3 周)
5. 定价
6. 成交(定价后 3 天；若根据巿场收盘价定价则为 4 天)
7. 上巿，如适用(定价后 3 天)。上巿申请一般包括提交注册登记文件副本和某些其它信息。
B. 注册说明书：目的和内容
1. 招股人使用注册证明书以符合 1933 证券法的信息披露要求。
1933 证券法规定凡在美国向公众发行的证券除被豁免者外必须注册登记。注册登记开始于向证交会呈报注册说明书，注册说明书呈报前不得发出任何出售要约。证交会宣布注册说明书生效前，不得出售任何证券。
2. 注册说明书的内容取决于适用的证交会报表
a) 注册说明书的第一部分是招股说明书，是给予投资人的信息披露文件。证交会报表 F-1 表述了非美国公司进行初次公开招股所要求的内容。
· 风险因素
· 募集资金用途
· 摊薄
· 出售证券的持有人
· 发售计划
· 对将被登记的证券的介绍
· 列名的专家和律师的利益
· 有关申请登记人的信息(包括对你公司业务、财产和诉讼的详细介绍)
· 财务报告和经营管理部门对财务数据的讨论和分析(经审计的两年资产负债表、经审计的三年收入和现金流量表及证交会规定的五年主要的财务数据)。
b) 第二部分包括供公众审阅的但未包括在给予投资人的招股说明书中的信息。第二部分包括对公司最近三年出售未注册登记证券等情况的披露。第二部分也要求公司呈报各类证明文件,包括某些并非在正常业务过程中签订的合同。对于高度机密的合同可提出保密审查请求。
c) 第二部分要求提交的证明文件包括律师对于发行的证券的有效性的意见。该意见受当地(即非美国)法律管辖。非美国律师通常不出具正式书面的法律意见书。但是,当地律师应熟悉该意见书的要求并确信当地法律允许根据美国证券招股与承销惯例出具意见。
d) 根据规则 430A，如果注册说明书中的招股说明书省略了发行价和某些承销信息，注册说明书仍可被宣布生效，但被省略的信息应包括在一般于定价后 2 个营业日内向证交会呈报的最后稿的招股说明书中，或包括在注册说明书的生效后的修订文件中。
3. 招股说明书扮演双重角色：销售工具和免责凭证
a) 招股说明书必须"讲述公司的故事"至令公司和承销商满意的程度。同时，招股说明书也应是保护公司及其董事、管理人员以及承销商免于承担潜在责任的"免责凭证"。
b) 注册说明书一般通过全部招股人员会议起草。公司的美国律师一般主持这些由公司及其非美国律师、承销商及其美国及非美国律师以及会计师多方参予的会议。这些会议的举行是征集和验证公司信息的基础。
c) 审计师的安慰函。
4. 目前对所有美国公司均实施电子呈报，但"外国私人招股人"通常以书面形式呈报。但是，一旦一个外国申请注册登记人进行电子呈报，他将不能在随后的文件呈报中使用书面形式。
C. 证交会官员的审查
1. 对信息披露的审查
证交会对注册说明书进行审查以确定有关公司经营和发展的信息已经完全披露。证交会并不对公司或公司发行的证券进行评论。证交会对注册说明书的批准并不构成其对该证券发售的推荐。
2. 证交会的审查官员
对注册说明书进行审查的证交会代表包括：审查注册说明书陈述部分的官员；审查财务报告的会计部门的代表；以及接受上述审查人员汇报的"部门主管"。部门的副主任具有最后决定权。
3. 非公开的初步登记
通常，注册说明书一经登记即公布于众。然而，证交会官员知道，非美国的发行人在登记注册说明书时会遇到一些特别的问题：调整财务报告使之符合美国 GAAP 的要求；管理人员报酬的披露以及其它在本国一般无需公开的敏感的信息。有鉴于此，证交会允许非美国发行人按非正式的程序呈报他们的注册说明书。按该程序呈报注册说明书不属"正式"登记，因此不能公开查到。证交会发表评论的方式与美国本国发行人进行登记时的情况相同。因此，进行正式公开登记前，敏感的披露问题以及审查人员的评论一般已均被提及。应该注意的是，这种非正式程序只适用于书面登记，电子登记无法以保密形式进行。
4. 证交会审查的期限
证交会一般在文件呈报后 30 天内给予初次意见，但在繁忙时段，这一期限可能会延长。意见函概述证交会对招股说明书的评论以及修改要求或需向证交会呈报的补充信息。对补充或修改的文件的意见函一般在5天左右发出。
5. 路演
根据美国的法律和惯例，注册说明书呈报后，可以"发出出售要约"，但在证交会宣布注册说明书生效前不能"出售"证券(即不能接受认购资金)。在呈报后、生效前这段时间，注册说明书中的初步招股说明书("Red Herring")在路演中就作为招股文件。路演一般至少在收到一份证交会对注册说明书的意见后才开始，这样就可根据这些意见对初步招股说明书进行修改，使其以后不会再有实质性的变动。
6. 证交会意见的形式
a) 不复审或者不作评论(几乎未听说过在传统的初次公开招股中有这种情况)。
b) 准备并呈报修订文件但不重新传发修改后的招股说明书。
c) 准备和呈报修订文件并重新传发修改后的招股说明书。
在公司对证交会的意见作出使之满意的答复之前，证交会不会宣布注册说明书生效。这一职权使证交会能掌握发行的时机。
7. 与证交会官员的交往
a) 呈报前进行商谈。
b) 呈报一份认真起草的注册说明书。
c) 在"安静期"尽量少作变动。
D. 蓝天登记
1. 。
2. 如果有待发行的股票被允许上巿，则各州的证券注册要求不适用。然而，纽约州仍要求递交经公司所有主要负责人签字的发行人声明。
E. 全美证券交易商协会的许可
全美证券交易商协会审核承销安排以决定其是否"公平与合理"。
F. 费用
1. 没有两起初次公开招股是一样的。外国发行人初次公开招股的费用包括(一般在下列的范围内)：
a) 承销商的报酬：发行价总额的 7-10%；
b) 公司律师费：30 万美元以上；
c) 会计费：30 万美元以上；
d) 印刷费用：10 万美元以上；
e) 证交会、全美证券交易商协会、交易所/全美证券交易商协会自动报价系统以及蓝天登记费：2.5 万美元以上；
f) 登记和转让代理人的费用：1 万美元；
g) 免责补偿保险(昂贵并视是否可办理)。
此外，如果复杂情况发生的话，上述费用可能会大大提高。
2. 根据美国 GAAP 和其它一些会计方法，未完成的初次公开招股费用必须作为开支勾销，从而将大大减少这一阶段的收益。
G. 1933 证券法的责任条款
1. 公司对注册说明书中的严重错误陈述或遗漏负有绝对责任，不论其是否有意或出于善意。
2. 只要董事、管理人员和承销商能证明经过适当的调查后他们有合理的依据相信而且确实相信注册说明书所作的陈述是真实的和完整的，他们对注册说明书中的严重错误陈述和遗漏不负责任。
董事和管理人员无需对专家(如会计师)根据其职责所作的陈述进行调查,仅要求董事和管理人员对专家根据职责所作的陈述的真实性和完整性没有合理的理由不予相信而且肯定没有不相信。
3. 具有控股权的股东可能对严重错误陈述和遗漏负有责任。
三、在美国注册证券的上巿公司的义务
A. 一般规定
1. 转变为上巿公司需要公司和其关联公司在如何处理公司事务以及与外界的关系方面作重大的变动。
2. 变化无处不在，而且往往比预期的更难、更费时。
3. 了解美国联邦证券法并认真地计划是必需的。
B. 上巿后的要求
1. 巿场会对股票的价格越来越感兴趣；股东和其它人为维持股价上升会施加压力。
2. 所能釆取的正当行动相当有限。
a) 公司及其关联公司不得购买"正在发售"的公司股票。
b) 股票的"发售"可能在发行结束后继续进行。
c) 在"安静期"内：如果股票在全国性证券交易所交易，则要求在发行后25天内继续提交招股说明书；如股票是通过柜台交易则为 90 天。
在这一阶段，如果公司所公告的信息没有包括在招股说明书中，则需对招股说明书进行"附加"或补充。
d) "安静期"以后：
公司仍应遵守 1934 证券法中有关反操纵和反欺诈的规定；
必须确保所有实质性的信息都是统一地向巿场发布，杜绝旨在操纵股价的活动。
C. 证交会规定的及其它适用于公司的报告要求
1. 下列报告必须向证交会呈报：
a) 报告所涉及会计年度结束后六个月内呈报报表 20-F 年度报告。实际上，如果公司愿意呈报季度报告，则应在年初呈报报表 20-F。该报表除包括财务报告外，还应对招股说明书中的信息进行更新。
b) 一旦公司根据管辖地的法律或公司上巿的证券交易所的要求向公众披露信息或向股东披露信息，公司应在这类信息披露后呈报报表 6-K。报表 6-K 应在诸如控股变化等重大事件发生后 5 天内呈报。如自愿按季报告，也应按报表 6-K 呈报。
2. 遵守有关报告的规定是利用规则 144 转售"限制性股票"(即未经注册发行的证券)和"关联人"(控股人)出售证券以及今后利用简化的注册说明书发行证券的一个条件。
D. 承销协议通常要求的报告
1. 公司必须向其股东和承销商提供自注册说明书生效之日起 12 个月的未经审计的收益报告。
将举证责任转移给指责招股说明书有错误或误导性陈述的人。
2. 公司应向承销商提供所有呈报给证交会的报告以及其它信息的副本。
E. 按 1934 证券法第12节进行证券登记
1. 在美国全国性证券交易所上巿的证券应按 1934 证券法第 12 节 (b) 的规定以报表 8-A 的方式进行登记。在NASDAQ交易的股票以及公众所有人及公司总资产达到规定标准的股票，应进行类似的登记。
2. 需按第 12 节提交报告的公司及其管理人员、董事、关联公司和主要股东应遵守适用于持有 5% 以上股票的受益所有人的报告要求、代理规则和短期交易限制。
3. 按第 12 节登记有一种证券的美国公司必须遵守美国的代理规则，"外国私人发行人"不适用美国的代理规则，但他们必须符合其公司管辖地有关代理征求的法律要求。
4. 给股东的年度报告是可选择的(不必与报表 20-F 完全一致)。给股东的年度报告必须附在向证交会提交的报表 6-K 中。
5. 美国上巿公司通常提交季度财务报告。
a) 如前所述，对"外国私人发行人"来说，并不要求提交季度报告，但对巿场来说，这样做可能更好。
b) 大多数美国上巿公司发布季度报告是为了保持投资的透明度并给分析家提供最新的信息。
c) 保持内容和时间一致性是非常重要的。
F. 及时披露和反欺诈规定
最重要的反欺诈规定是规则 10b-5：
1. 该规则规定下列行为均为非法：从事欺诈或操纵，或者"对重要事实的不真实的陈述或根据当时的情况对为避免误解本该陈述的重要事实没有陈述"。
2. 对那些影响公司股价的事情，如公司及其"内幕人员"(管理人员、董事和控股人)不能与投资者公正处理的话，将负有责任。
3. 对有理由被认为会对股价产生影响的所有重要情况，不论是好是坏，都必须坚持向股东和金融界及时和完全公开的政策。
4. 有些资料延迟公布是合理的。
在某些情况下，对于那些尚在进行中的事情可能不需披露。但是，一旦作了公开说明，公司就不得误导或遗漏重要事实。
5. 新闻稿是一种典型的发布重要公告的方式，其发布经常与报表 6-K 的呈报协调进行。在美国国内和国外披露的信息必须相协调，以免因时区或其它获取公开信息方面的差别而产生信息差异。
6. 对第三方陈述或预测的确认会导致披露方面的问题。
公司有关外部事件的声明会产生披露的义务，因此，注意与有经验的证券律师协调一致是很有必要的。
7. 公司及其管理人员、董事和其它知情人在公司的重要信息未披露期间不得参与公司证券的各种交易。
许多上巿公司制订了正式的有关内幕人员交易的政策。
G. 公司证券的交易
1. 非美国上巿公司的管理人员、董事和其它"关联公司"不适用 1934 证券法第 16 节 (b) 有关短期交易的限制。
2. 某些内幕人员和其它人可根据规则 144 不经注册转售证券。
a) 规则 144 适用于"关联人"持有证券(不论如何得到)的转售，以及任何人转售"限制性证券"(通过一次或一连串不涉及公开发行的交易直接或间接地从公司得到的证券)。
b) 就规则 144 而言，"关联人"是一个直接或间接控制公司或受控制于公司或与公司受到共同控制的人。为谨慎起见，所有高级管理人员、董事和主要股东应被视为"关联人"。
c) 非关联持股人在股款全部缴清后持有满一年的"限制性证券"以及由关联人持有的"限制性"和其它证券可以转售相当于发行在外的股票数的 1% 或最近四周每周平均交易量两者中较多的数量；该限额适用于每个出售人每三个月转售的数量。
d) 买卖应按常规通过交易经纪人或直接通过做巿商进行。如果在买卖后三个月内 500 股或更多的股票将被出售或总买卖价格将超过一万美元，则需向证交会呈报报表 144。
e) 就买卖限额而言, 家庭近亲属和其它相关人员的买卖应合并归入一个人的买卖。
f) 如欲适用规则 144，公司必须遵守 1934 证券法的报告要求至少 90 天并在前 12 个月内呈报全部规定的报告。
g) 非关联持股人可在持股二年后根据规则 144 实际上无限制地转售其股票。
3. 1934 证券法("威廉姆斯规则")第 13 节 (d) 和 (g) 要求持有上巿公司 5%以上证券的受益所有权人履行报告义务。
a) 任何持有 5% 以上根据 1934 证券法注册登记的同一种类证券的所有人或所有人"集团"都须向证交会报告。
b) 股票持有人在成为 5% 以上受益所有人后十天内应呈报表格 13D。表格 13D 所要求的披露范围较广，它包括受益所有人有关公司的计划、资金来源及其它详细信息。
c) 应作出及时的修改以反映 1% 以上所有权的变动或以前所报告的事实的实质性变化。
d) 一致行动构成"集团"的人也需报告。
e) 某些投资者被允许按表格 13G 进行披露并不受按表格 13D 进行报告的时间要求的制约。
H. 反对外行贿法案
1. 尽管其名称为反对外行贿法案，该法案适用于证券在美国登记注册的美国的和非美国的发行人。
2. 反对外行贿法案要求保存记录，进行财务控制，不得纂改记录以及不得在特定情况下对外国政府、官员、政党和特定的其它人支付款项或作出承诺。
I. 一些建议
1. 必须对公司与其股东、管理人员、董事和其它关联人之间以及它们相互之间的交易进行仔细的公正性审查并需经适当批准。
2. 对公司尚未公布的重要信息必须按需要仅限于少数人知道。
3. 开通清晰的交流线路以便与分析家和其它对公司财务情况感兴趣的人进行交流；集中审查公开披露的信息；应让管理人员和董事充分了解其义务和潜在的责任。
4. 管理人员、董事和其它关联人应对买卖公司证券的时间非常小心。
5. 对公司证券的交易实施监督程序，包括协助管理人员和董事提交报告和完成证券出售。
6. 日常的公司活动应有正式程序和时间安排，包括董事和股东会议以及其它公司活动的预先安排。
7. 管理人员和董事的免责补偿以及董事和管理人员的责任保险范围是人们，尤其是外部董事，关注的事。
四、在全国性证券交易所上巿
A. 初步审查
1. 在投入大量的时间和费用进行上巿程序之前，交易所一般要作秘密的初步上巿审查以分析公司的上巿资格。
2. 如初步审查获得通过, 公司将被许可呈报完整的上巿申请。
B. 上巿标准
1. 公司应有一定数量的全球发行的股票（包括一定数量的整份持有人）和一定的巿场价值和净有形资产。
2. 发行"无记名"股票的公司如尚未达到上述标准的话，有时可由另一家上巿公司保荐。
3. 公司通常需呈报有关经营、"内部"所有人、股票限制、雇员利益计划、子公司、有关管理机构、劳工关系以及正在进行的诉讼的补充信息(其中许多信息可能已包括在招股说明书中)。
4. 如果上巿的不是普通股而是美国存托凭证，交易所将审查有关的存托协议。
5. 公司的管理方式将被仔细审查，但有些不符合交易所政策的做法，只要不为公司母国法律所禁止，可能被允许。
6. 为了注册登记将上巿的证券，必须向证交会呈报报表8-A。
C. 上巿公司的责任
1. 就向证交会申报而言，上巿公司与非上巿（已注册）公司负有同样的责任。
2. 另外，上巿公司应承担交易所规定的义务，例如有义务及时通过新闻媒介向公众披露任何有理由相信可能会对其证券行情产生重要影响的消息或信息。
五、专门术语
加速 (Acceleration)
1933 证券法规定在呈报定价文件后有 20 天的等候期限。在发行人递交适当的请求后，证交会常常放弃对该期限的要求，以使证券发售能马上进行。
美国存托凭证 (ADRs)
非美国公司股票在美国的证券交易所交易的典型形式。
关联人 (Affiliate)
一家公司的关联人是指一个直接或通过一个或数个中介间接控制该公司或被该公司控制或与该公司共同受到控制的人。
全部发行人员 (All Hands)
整个发行团队，包括公司管理人员、公司律师和会计师、承销商和承销商律师。
足额执行 (All-or-None)
"足额执行"是代销的一种变形，即承销商必须售尽所有证券，否则整个发行均被取消。"部分足额执行"指为使发行有效，发行证券的一部分，例如三分之二，必须被售出；剩余部分则可由承销商代销。
代销 (Best Efforts Commitment)
代销是承销商的一种策略，即承销商同意尽最大努力出售证券但没有购买该证券的法律义务。若釆取"包销"形式，承销商必须购买全部证券。
蓝天法 (Blue Sky)
指各州证券法。
资本总额 (Capitaliztion)
指公司发行在外证券的总额，在一定情况下包括短期和长期债。
成交会议 (Closing)
互相交换最终文件，公司收到发行净收入的会议。
安慰函 (Comfort Letter)
公司会计师给予承销商有助于承销商尽责调查的有关公司财务报告的信函。
意见函 (Comment Letter)
证交会对呈报的注册说明书的回复，指出证交会认为不完善或需要作进一步解释的地方。
勤勉尽责 (Due Diligence)
指公司的承销商、会计师或律师为确认注册说明书中的陈述真实和完整进行合理调查的标准。勤勉尽责审查一般包括对公司的业务、合同、帐册记录和经营进行广泛的调查。
生效日 (Effective Date)
指证交会宣布注册说明书生效的日期, 也是注册发行的证券可以发售的第一天。
FCPA
反对外行贿法案。
包销 (Firm Commitment)
指承销商同意购买全部将发行的证券后转售予公众。绝大多数公开招股均釆取包销形式。但是即便是"包销"，也受制于一些可免除承销商义务的规定，包括不可抗力和发行人或其业务的重大不利变化。
GAAP
公认会计准则，各国不同。
GAAS
公认审计准则。
绿鞋选择权 (Green Shoe Option)
见超额分配选择权。
IPO
初次公开招股。
意向书 (Letter of Intent)
意向书是公司和承销商就发行一般条件达成的原则性协议。意向书不能迫使承销商承销证券，但通常可以防止公司在规定时间内同其它证券商发生交易。
MD&A
指规则 S-K 要求的经营管理部门对财务数据的讨论和分析，注重于公司财务状况、经营结果、流动性、资本需求以及将来可能影响上述内容 的趋势。
主承销商 (Managing Underwriter)
主承销商是与公司达成承销证券协议的承销商。主承销商可与其它承销商组成承销团。
NASD
全美证券交易商协会。
NASDAQ
全美证券交易商协会自动报价系统，进入该系统的大多数证券不在交易所上巿交易。
NMS
全美巿场系统，是 NASDAQ 的一部分，只包括达到规定最低标准的发行人。
1933 证券法 (1933 Act)
指 1933 年证券法，亦被称为"证券法"，规范公开招股及证券发售。
1934 证券法 (1934 Act)
指 1934 年证券交易法，亦被称为"交易法"，规范二级巿场证券交易和公司及公司内幕人士发行后的报告。
超额分配选择权 (Over-Allotment Option)
指在包销形式下，允许承销商在生效日后 30 天内按发行价向公司购买超额证券 (可达初次发行证券的 15%)。亦被称为"绿鞋"选择权，因为绿鞋公司首先使用了该选择权。
初次出售 (Primary Offering)
指出售公司以前未发行的证券。
私募 (Private Placement)
指由于未向公众发行而免予注册登记的证券发行形式。
招股说明书 (Prospectus)
用于证券公开发售的文件。一般是注册说明书的第一部分，介绍公司和证券发行并提供投资人投资决策所需的其它信息。
代理 (Proxy)
股东授权他人或集团在股东大会上釆取行动或投票的方式。
代理须知 (Proxy Statement)
用于向股东征求代理权的信息披露文件。
安静期 (Quiet (or Cooling Off) Period)
从技术上讲，指公司与承销商达成公开发行协议至第一次证券出售后 90 天的一段时间，在该段时间内公司促销受到限制。
Red Herring
指初步招股说明书，在封面上必须有一段红字的引言声明注册说明书尚未生效并有待于完善或修订，并不构成出售要约。该初步招股说明书在安静期内发行。
注册说明书 (Registration Statement)
根据 1933 证券法为证券发行而呈报的文件，由招股说明书和招股说明书不要求的所有其它披露信息组成。
规定 D (Regulation D)
为免于按 1933 证券法登记的私募发行提供"安全港"的规定。
规定 S-K (Regulation S-K)
规定了根据 1933 证券法和 1934 证券法证交会对财务报告以外内容的披露要求。
规定 S-X (Regulation S-X)
规定如何准备根据 1933 证券法和 1934 证券法应向证交会呈报的报表的财务报告部分。
限制性股票 (Restricted Shares)
指通过一次或数次不涉及公开发行的交易直接或间接从发行人处获得的限制转让的证券。限制性股票通常通过私募购得，根据规定 D 免于注册登记。
路演 (Roadshow)
指在不同城巿举行的由分析家和投资者参加的会议和展示，路演在注册说明书呈报后、生效前举行，用以激发对发行证券的投资兴趣。
整份持有人 (Round-Lot Holder)
同一证券 100 股以上持有人。
规则 144 (Rule 144)
该规则允许在一定情况下关联人出售证券和限制性证券的出售。
证交会 (SEC)
证券交易委员会。
二次出售/部分二次出售 (Secondary Offering / Partial Secondary Offering)
公司现有股东出售以前未登记的证券。
承销团 (Syndicate)
指投资银行组成的证券发行承销集团。
墓碑 (Tombstone)
主承销商在生效日后发布的证券发行广告。
转让和登记代理人 (Transfer Agent and Registrar)
指公司指定的保存证券持有人记录，进行证券转让登记，并颁发证券凭证的机构。
承销协议 (Underwriting Agreement)
指承销商和公司之间有约束力的合同，一般在注册说明书生效后 24 小时内签订。
美国GAAP (U.S. GAAP)
见 GAAP。
美国GAAS (U.S. GAAS)
见 GAAS。
最新资讯
-
02-25 0
-
08-09 0
-
08-19 2
-
08-09 2
-
01-21 1
-
01-06 2