到境外上市公司章程必备条款(摘要)

第一章总则

　　第一条、公司法股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　公司经[批准机关和批准文件名称]批准，于[设立日期]，以发起方式[或募集方式]设立，于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：[号码数字]，公司的发起人为：

　　第二条、公司注册名称：

　　第三条、公司住所：[公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码]

　　第四条、公司的法定代表人是公司董事长。

　　第五条、公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份有限公司]

　　第六条、公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成 为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

　　第七条、公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，。

　　第八条、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章　经营宗旨和范围

　　第九条、公司的经营宗旨是：[宗旨内容]。

　　第十条、公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的主营范围包括[公司登记机关核准的项目]。

　　公司的兼营范围包括[公司登记机关核准的项目]

第三章　股份和注册资本

　　第十一

条、公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，，可以设置其他种类的股份。

　　第十二条、公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

　　第十三条、，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，。

　　第十四条、公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　第十五条、、公司可以发行的普通股总数为[股 份数额]股，成立时向发起人发行[股份数额]股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。

　　第十六条、公司成立后发行普通股[股份数额]股，包括不少于[股份数额]股，不超过[股份数额]股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]，以及向社会公众发行的[股份数额]股的内资股。

　　公司的股本结构为：普通股[股份数额]股，其中发起人[各发起人姓名或者名称]持有[股份数额]股，境外上市外资股股东持有[股份数额]股。

　　第十七条、，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，。

　　第十八条、公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，，也可以分次发行。

　　第十九条　公司的注册资本为人民币[资本数额]元。

　　公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）向现有股东配售新股；

　　（三）向现有股东派送新股；

　　（四）法律、行政法规许可的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十一条　除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章　 减资和购回股份

　　第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　（一）为减少公司资本而注销股份；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）法律、行政法规许可的其他情况。

　　第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回。

　　第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的的规定批准，经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。