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证监会依公司法细化境内企业间接境外上市审批

发布时间：2019-08-29 13:29:15

　　境内企业如何到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易?中国证监会21日公布了一份内容相当详细的行政许可规章，一一列举了审批程序和申请条件。根据规定，申请企业需要提交的申请材料多达26项。

　　据了解，目前除证券法外，，这些规定条款对于间接境外发行的依据、条件、程序和期限等都有对应的规范条款。

　　证监会昨日公布的这份细化的行政许可章程要求，境内企业申请间接境外上市，共需提交26类申请材料。这些文件包括：详细的申请报告;;被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议或股东大会决议;境内公司所在地省级人民政府出具的同意文件;境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证等文件。此外，特殊目的公司还要提交与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明，特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，要提供立项批准文件。

　　相关资料:

　　境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易

　　【关于依据、条件、程序、期限的规定】

　　《证券法》第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，监督管理。

：在境外注册、中资控股(包括中资为最大股东，下同)的境外上市公司(以下称境外中资控股上市公司)，进行分拆上市、增发股份等活动，，但其中资控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案，并加强对股权的监督管理。

：在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，;其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

：凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，，并报中国证监会审核后，、。

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九条：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

　　特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

　　当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十条：特殊目的公司境外上市交易，。

，，。

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四十一条：本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：(一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;(二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力;(三)有健全的公司治理结构和内部管理制度;(四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　【申请材料目录和申请书示范文本】

　　1、申请报告，内容包括：境内公司历史沿革、业务概况、股本结构、主要股东、最近一年股权变动和重大资产变动情况、对外投资情况、经营风险分析、业务发展目标、公司治理结构、内部管理制度、经营业绩与财务状况等;特殊目的公司设立及注册情况、股东及实际控制人情况等。

　　2、。

　　3、被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意特殊目的公司并购的股东大会决议，或其它类型企业类似法律文件。

　　4、境内公司所在地省级人民政府出具的同意境内公司通过境外特殊目的公司境外上市的文件。

　　5、。

　　6、境外投资银行的分析推荐报告。

　　7、境内公司及其所投资企业的营业执照。

　　8、境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证。

　　9、从事可能对环境构成重大影响的行业的境内公司应提供环保部门的证明。

　　10、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，提供立项批准文件。

　　11、特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及可能对环境构成重大影响的项目，应提供环保部门的批复。

　　12、境内公司所占用土地的权属证明。

　　13、境内公司已按中国税法规定完税的证明。

　　14、境内法律意见书。

　　15、商务主管部门颁发的设立特殊目的公司的境外投资开办企业批准文件和证书。

　　16、特殊目的公司境外投资外汇登记表。

　　17、特殊目的公司的注册登记证明以及最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程。

　　18、特殊目的公司并购境内公司的有关协议。