境外上市操作指南
发布时间：2019-09-01 03:52:15
美国的证券市场立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）2个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。
1、美国上市的条件
美国各个交易所和交易市场的上市要求，可以在下面的图表中大致表现出来
OTCBB场外柜台交易市场 NASDAQ 纳斯达克 NYSE
纽约证券交易所 AMEX
美国证券交易所
NASDAQ 小型资本市场 NASDAQ 全国资本市场
有形资产净值 无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或
市值 无要求 5000万美元或
净收入 无要求 75万美元
税前收入 无要求 100万美元 250万美元 75万美元
股本 400万美元
公众流通股数 100万 110万 100万 50万
流通股市值 无要求 500万美元 800万美元 1800万美元
买方最小报价 无要求 4美元 5美元 N / A 3美元
做市商数量 3 3 3 N /A 3
公众持股人数 无要求 300个 400个 5000个 400个或800个
经营年限 无要求 1年或市值5000万美元 N / A N / A N / A
公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求
另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。
表2：（资源来源：纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场）
2、美国上市的方式
在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。
对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。
对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100-150万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右，时间一般为4-6个月。
3、美国上市的优势
首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易 Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
4、美国上市的劣势
第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。
第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。
第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。
5、适合在美国上市的企业
无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务
1、美国上市的条件
美国各个交易所和交易市场的上市要求，可以在下面的图表中大致表现出来
OTCBB场外柜台交易市场 NASDAQ 纳斯达克 NYSE
纽约证券交易所 AMEX
美国证券交易所
NASDAQ 小型资本市场 NASDAQ 全国资本市场
有形资产净值 无要求 400万美元或 600万美元或 4000万美元或
市值 无要求 5000万美元或
净收入 无要求 75万美元
税前收入 无要求 100万美元 250万美元 75万美元
股本 400万美元
公众流通股数 100万 110万 100万 50万
流通股市值 无要求 500万美元 800万美元 1800万美元
买方最小报价 无要求 4美元 5美元 N / A 3美元
做市商数量 3 3 3 N /A 3
公众持股人数 无要求 300个 400个 5000个 400个或800个
经营年限 无要求 1年或市值5000万美元 N / A N / A N / A
公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求
另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美国证券交易所、纽约证券交易所挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。
表2：（资源来源：纽约交易所、美国交易所、纳斯达电子市场及OTCBB柜台市场）
2、美国上市的方式
在美国，上市的方式主要有2种：IPO和反向并购（Reverse Merger），俗称买壳上市。
对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，并且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。
对中小企业，特别是中国的中小企业，在美国上市最适宜的方法是采用买壳上市的方法，因为无论是在时间上或费用上，买壳上市都比IPO要少很多。IPO的前期费用一般为100-150万美元，时间一年左右；买壳上市的前期费用一般为45-75万美元左右，时间一般为4-6个月。
3、美国上市的优势
首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的表2可以看出，在美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易 Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
4、美国上市的劣势
第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。
第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。
第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。
5、适合在美国上市的企业
无论是大型的中国企业，还是中小民营企业，美国上市都应该适合他们，因为美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务
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