S*ST光明破产重整存悬疑 潜在重组方实现一石三鸟

　　刚刚接手一笔小额债权不久，伊春市华丽木业有限责任公司(下称“伊春木业”)便转身向伊春市中院申请S*ST光明(新版行情)进入破产重整程序，它究竟打的是什么算盘？
　　“它(注：伊春木业)的身份各方都是心知肚明。”近日，S*ST光明的“单一最大债权人”——中国农业银行有关人士意味深长地说道。
　　国内一投行人士向本报记者指出，伊春木业疑似与S*ST光明的大股东光明集团是一致行动人，而S*ST光明最大的债权人农业银行对公司进入破产重整明显有不同看法，因而极有可能在破产重整的债务环节投下反对票。
　　二级市场上，虽然潜在重组方尚未浮现，但S*ST光明的股价在11月10日宣布破产重整前已连封涨停，并且接连创出新高。上述投行人士表示，二级市场上的资金极有可能就是潜在重组方在二级市场上吸筹，因为面对业内公认的“老大难公司”，在前景极不明朗的当下还如此坚定地介入，只能是充分把握未来结果的人。
　　日前，本报记者先后联系上S*ST光明证券部及S*ST光明清算组成员，但上述人士均拒绝对此做出置评。
　

　蹊跷的破产重整

　　“提出破产重整的债权人一般为公司的最大债权人。”一家正在经历破产重整的上市公司董秘指出。
　　在S*ST光明当中，农业银行毫无疑问是“最大单一债权人”。S*ST光明2009年半年报显示，逾期借款涉及方有中国信达资产管理公司、中国工商银行新兴路、中国农业银行伊春市分行三家金融机构，借款本金分别为2426万元、3397万元、2.78亿元。
　　但中国信达资产管理公司这笔2426万元的债权很快易手。
　　10月21日，S*ST光明发布重要提示，伊春木业已与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签订债权转让协议成为公司债权人，同时伊春木业已以S*ST光明“严重资不抵债，不能清偿到期债务”为由，。
　　“从程序上看，伊春木业匆匆接手债权的目的就是为申请S*ST光明进行破产重整。”前述投行人士指出。
　　由于在破产重整的债务重组环节，在各种类别的债权组当中，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，因此，单一最大债权人农业银行实际上在债权人表决时，手中的这一票将起到决定性作用。
　　众所周知的是，在破产重整环节，债权人银行一般都慷慨的豁免债务，进而支持上市公司“浴火重生”，但如果一家上市公司大股东或相关方面出于逃避债务的目的将上市公司拖入破产重整的话，债权人银行是不会轻易点头的。
　　上述农业银行相关人士告诉记者，农业银行一直在为协议重组作努力，并且推荐过几家资产质量合适的准重组方，但被S*ST光明的大股东谢绝。农业银行并不反对破产重整，但坚决反对企业以破产重整为手段逃避债务。
　　但是，如果因为农业银行投下反对票致使重整计划被否，而伊春中院亦若认为破产重整对各利益方的保护优于破产清算结果，其依然可以通过“强制裁定”来护航重整计划令其得以通过，这样的话，S*ST光明就有可能会成为A股市场上第一例通过“强制裁定”实施破产重整的上市公司。
　　上述农业银行相关人士告诉本报记者，“在12月14日的第一次债权人会议上，你就会知道我们(农行)的意见了。”
　　“一石三鸟”？
　　距离12月8日，这个S*ST光明破产重整前的最后一个交易日越来越近，该日收盘后，S*ST光明将停牌，，再向深交所申请复牌。
　　上述国内投行人士表示，在S*ST光明停牌进入破产重整前，如果真的是潜在重组方在二级市场上吸筹拉高股价的话，潜在重组方至少可以实现“一石三鸟”：提高债权的表面清偿率、护航破产重整中的出资人表决环节、掌握筹码进而绑架上市公司。
　　“在破产重整的债务重组环节，债权银行豁免了一定债务后，通常会被迫接受以债转股的方式抵偿剩余债务。”该人士表示，因为以股抵债的定价标准通常是股票停牌时的收盘价，因而潜在重组方在二级市场上吸筹拉升股价对自己百利而无一害，简而言之，假设某家债权银行豁免部分债务后尚剩余1亿元债务，若S*ST光明停牌谋划破产重整前收盘价为5元，则需要拿出2000万股抵债，推高到10元后，就只需要1000万股即可。
　　其次，在破产重整的债务重组环节，通常会通过缩股等方式调整原有股东权益，而《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，加上中国证监会出台的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等并未将破产重整当中的出资人(注：指股东)对权益调整的表决与重大资产重组等一样列为必须开通网络投票的事项，故有理由相信，S*ST光明届时调整原有股东权益时，极有可能不开通网络投票，因此，潜在重组方若在二级市场上得到相当比例筹码就可以轻易使表决通过，即“最大限度的缩减原有股东的权益去冲销重组成本”。
　　最后，由于在今后的重大资产重组环节，需要流通股股东三分之二以上的赞成票才能通过，故如果潜在重组方在二级市场上吸到了足够多的筹码，能够对重组起到一票决定权的话，那么其重组方案是可以任意设计的，而如果其他利益方面想干预，其又可以扮演“一票否决”的角色，达到使资产重组方案朝最有利于潜在重组方的目的。