我国破产重整程序的优化构建

　　一、重整程序中的核心范畴：重整计划

　　在重整程序中，重整计划是一个枢纽性的概念。各国重整法对之都作了非常详尽的规定，将它视为是整个重整程序的关键环节。美国《破产法典》第11章第2节、第3节对此作了专门规定。第2节的内容涉及：谁能够提出重整计划?请求权或权益的分类;计划的内容;受到损害的请求权或权益;申请后的信息披露和查询;计划的接受;计划的修改;为了确认的听证;计划的确认。第3节的内容涉及：确认后的效果;计划的贯彻执行;分配;确认裁定的否弃;担保法的例外;特殊的税收条款等等。日本的《会社更生法》第6章到第8章对此也作了具体的规定。我国《企业破产法》(草案)从第77条到第92条对此作出了规定。

　　何谓重整计划(reorganization plan)?美国《破产法典》首先采用了这个概念。英国《不能清偿到期债务法》称之为“重整方案”(proposal)。日本《会社更生法》称之为“更生计划”。我国台湾地区《公司法》也称之为“重整计划”。我国《企业破产法》(草案)也沿袭美国做法，称之为“重整计划”。显而易见，重整计划是重整程序中一个特殊用法的概念。它首先是一个法律概念，其次也含有经济学上的含义。说它是法律概念，是因为它存在于破产法之中，是破产法所确认的概念;这个概念在性质上属于一种特殊的规范文件，它含有一定的行为准则，同时也包括对各方关系人或利害关系人的各种权利义务的总体安排和具体设定。如果有一方利害关系人违背了它而采取行动或不采取行动，则会产生相关法律效果，导致破产重整程序的波动，并对相关利害关系人产生有利或不利的后果。因此，它是一个具有法律拘束力的正式的法律文件，而非一个关于未来的单纯的规划或设想。

　　在破产程序中，我们可以见到若干种计划或方案，如和解计划或方案、清算计划或方案、调协计划或方案等等。这些计划或方案，与重整计划或方案在功能上是不同的：重整计划是为了避免使困难企业或债务企业最终走向真正意义上的破产，也就是被强制性地清算，从而在法律的意义上使企业归于消灭。可见，重整计划的出发点是为了避免破产。这一点与和解计划是相同的，和解计划也是为了避免企业被破产清算。但重整计划与和解计划在内容上和操作的程序上有着重大差异。和解计划一旦达成，就由债务人自己去经营企业、恢复企业的元气，并由债务人想方设法按照和解协议偿还各种债务。和解计划的侧重点在于债权债务关系的重新安排，而不在于企业的东山再起;虽然这种对债权债务关系重新安排的最终实现在客观上依赖于债务企业的恢复经营，但它在主观上并不以此为直接的追求;这是它与重整计划的主要区别所在。重整计划的重点在于设想出各种拯救债务企业的方法、措施和对策，从而力求避免企业归结为破产;尽管它也有关于债务企业和各种利害关系人权利义务的概括安排，但在内容上这仅仅是附属的，而不是主要的。可见，重整计划更像是经济计划，和解计划则是地地道道的法律权利义务的设定条款，它的内容相较而言是比较单纯的。

　　至于清算方案或者分配方案，与重整计划更加有别。清算方案中在对破产财产的变价、分配和其他各种善后处置。清算方案仅仅涉及对破产财产的处置和分配，不涉及到债务企业的重新组合或重振雄风的问题，而后者恰好是重整计划的目标追求。因此，二者的目的是截然相反的。同时，由于二者的目的是不同的，它们在内容上也自然有异。清算方案仅仅涉及破产财产在总体上如何最终配置给各种类型的债权人，破产财产如何分散化，它不涉及债权人和债务人以及相关关系人之间的各种关系的设定或考虑，谁是债权人、谁是债务人以及它们的数额和性质如何，这些内容在清算方案中是不涉及到的，相反，这是清算方案的前提条件，在此前就已经确定和解决了，所以，根据清算方案，任何人都不得提出权益主张。但是，重整计划则有关债权债务关系的新安排，重整计划是债务企业履行债务、债权人或其他权益享有者的根据，企业重整失败后，，在性质上看，它与确定性裁判文书有类似之处。清算方案执行完毕后，清算程序就告结束;清算程序结束，整个的破产程序就告结束了，因此清算方案是破产程序中出现的最后一个法律文件，在它之后不可能出现重整或和解方案了。与之有别，重整计划如果执行不了或中途流失，则会转化为清算程序，甚至也可能转变为和解程序。可见，与清算方案一般出现在破产程序的尾部不同，重整计划则出现在破产程序的中部。当然，有时，重整计划中也可以同时包含清算计划，这是非常态现象。常态现象是：重整计划和清算方案分别独立，往往有一个先行后继的关系。

　　重整计划与调协计划也有性质上的区别。我国破产法上仅仅规定破产宣告前的和解制度，而没有规定破产宣告后的调协制度。大陆法国家一般有该制度的规定，我国台湾地区破产法也有规定。台湾《破产法》第129条规定：“破产人于破产财团分配未认可前，得提出调协计划”。调协计划的内容包括：清偿的成数;清偿的期限;担保。可见，调协是破产人在破产财产分配前，以终结破产程序为目的，由破产人提出的用以清偿债务的计划。调协计划不是以防止或避免破产为所追求的目标的，而是在债务人变成破产人后，破产人为了保全其破产财产，而提出的替代分配的方案。就其性质而言，对企业法人的破产来说，调协似乎没有存在的可能;因为，企业法人一经被宣告破产，其法律上的人格就告归消失，它再也不能提出所谓的调协计划了，破产管理人也只能选择采用不同的破产财产变价方式，而这不属于调协的范畴。对自然人破产而言，调协是有存在的价值的;因为自然人被宣告破产后，其法律上的人格还依然如故，继续存在。自然人被宣告破产后，为了避免破产财产被分散性地清算，可以提出替代性的清算方案。该清算方案只要取得债权人会议的认可，就可以达到避免直接清算破产财产的目的。这种替代性的清算方案，就是所谓的调协计划。由此来看，调协计划和重整计划有一脉相通之处：它们都是为了保全债务人的财产的完整性。但是，调协计划依其性质只能存在于自然人破产的情形中，而相反，重整计划则一般仅存在于企业法人破产的情形中。调协计划是在破产清算程序中出现的概念，重整计划则是在破产重整程序中存在的范畴。调协计划以避免直接的清算为目的，重整计划则以防止企业破产清算为目的。可见，二者是有诸多的差异的，不可混同。

　　概括而言，重整计划的法律特征可以作出如下描述：

　　其一，预防性。重整计划的目的有二：一是对债权债务关系重新安排，二是对债务企业实施拯救。这两个目的中，后者是最为主要的。重整计划的成功与否，其检验的惟一标准就是它是否切合债务企业的实际情况，是否有利于企业的复兴。重整计划是以预防企业走向破产清算为目的的，因而预防性是其基本特征。

　　其二，过渡性。重整程序的结果无非有二：一是重整成功;二是重整失败。重整成功后，债务企业免于破产，达到了重整目标;重整失败后，债务企业即被宣告破产，重整程序由此进入清算程序。在前一种情形下，重整计划具有终局性，债务企业应依重整计划清偿其债务。在后一种情形下，重整计划具有过渡性，重整计划因此而变得无效，清算计划或方案将取而代之。重整计划对清算计划不产生拘束力，清算计划完全独立拟制和实施，不受重整计划的影响。

　　其三，拘束性。重整计划是具有法律效力的正式法律文件，它是根据正规的破产重整程序而产生的，经过了债权人会议的表决程序，。因此，，就变成了重整计划。重整计划从名称上看虽然还属于“计划”，但从性质上看，它已经不是一般性的计划了，而是具有法律效力的程序性文件。重整计划对各方利害关系人均有拘束力，而无论他们在表决程序中是否表示同意或赞成。这就是重整计划的强制性属性，这一点与和解计划有类似之处。这种拘束性表现在：债务人不得偏离重整计划对个别或部分债权人清偿，重整管理人或重整计划实施者必须按照重整计划实施拯救行动;债权人不得在重整计划之外对债务人采取任何救济行为或措施，。尤其是，重整计划产生法律效力后便具有了相对的稳定性，除非按照法定程序，不得加以变更或修改，更不得任意地否定其有效性。监督人对重整程序的监督，也必须依据重整计划进行。

　　其四，实质性。重整程序属于广义的破产程序范围，破产程序的性质具有程序性，一般不具有实质性或实体性，但重整计划具有实体性。重整计划的实体性包括两方面的含义：一是指，重整计划是一种对债权人、债务人和其他利害关系人实体权利义务关系的概括性安排，它是各方利害关系人享有权利、负担义务的法律根据，带有合同性质;二是指，重整计划是一种经过多方论证而告竣的拯救企业的经营性方案，其中含有多方面的挽救陷于困境企业的“良方”或“处方”。这种处方是一种实质性的决策。比如说，调整企业资本结构、改善管理阶层的构成、重新安排企业发展的战略和步骤等等。这些内容已经超出了“程序性”界限，而带上了“实质性”或“实体性”。

　　综上可见，重整计划不同于清算计划、和解计划、调协计划，而具有其独立存在的价值。就其本质而言，重整计划是通过对债权债务关系的重新安排和对企业经营方略的重新设定，企求达到债务企业重新振作从而避免破产的一个具有实质内容和拘束力的法律文件。

　　二、重整计划的提出主体问题：所谓“占有中的债务人”

　　重整计划提出的主体问题，对重整计划的质量和顺利通过，具有至关重要的意义。从各国立法规定的情况看，提出重整计划的主体一般不局限为单一主体，而通常有多个主体可以提出。但是，虽然多个主体有权提出重整方案，然而它们的先后顺序是不尽一致的。这样就形成了重整方案提出主体的多种结构形式。根据各国的规定，重整计划的提出者主要有这样几种结构形式：

　　(一)、以债务人提出重整计划为主，以其他人提出重整计划为辅。美国采取这种立法例，并形成了著名的“占有中的债务人制度”。其理由主要是：

　　1、债务人对企业经营的状况比较熟悉，企业经营中存在哪些问题，这些问题如何解决，债务人最为熟悉。债务人提出重整方案，较能将企业的方方面面的情况考虑进去，包括企业职工的安排、企业领导阶层或高管人员的调整，设备的更新，囤积产品的销售和处置等等。诸如此类的情况，显然债务人较之任何外人都更加熟悉，因而制定出来的重整方案更加符合实际。

　　2、公司债务进行整理，债务人也最了解情况。债务人对债权债务关系作出妥善安排后，才能够顺利地通过重整方案。否则，在债权人会议或关系人会议上，重整计划就难以通过。债务人提出重整计划一般是比较切合实际的，它也能够针对各种类别的债权人的特点，分别对待，灵活处理，从而可以保障重整方案实现各种利害关系的最大利益，确保各方都较满意地接受重整方案。这种从实际出发、有针对性地提出的重整方案，最终也会减少来来回回的讨价还价的环节和次数。

　　3、有利于债务企业经营的连续性，使债务企业通过经营战略的调整，早日渡过难关。企业经营具有连贯性，债务人提出重整方案，它很容易将企业经营的前前后后的发展状况联系起来，总结历史上的教训，汲取历史上的经验，从而使拟定出来的重整计划更有针对性和可行性。

　　4、债务人提出重整计划，也有利于债务人亲自实施该计划。美国重整程序一个最大的特点就是原则上由债务人负责重整程序的进行，也就是实行所谓的“占有中的债务人制度”。这样，由债务人提出重整方案，在该方案通过后，再继续由债务人负责具体的实施和落实，这便不会造成重整计划的拟定和重整计划的落实之间的冲突了。如果由他人提出重整计划，而由债务人来落实该计划，则债务人对该计划还须熟悉和磨合一段时间，才能适应于它，从而将它付诸落实。尤其是，由于重整方案不是由债务人提出的，重整方案中的奥妙之处，也需要债务人慢慢体会，这也不利于重整方案的贯彻落实。

　　值得指出的是，根据美国《破产法》，债务人提出重整方案或计划是广泛地适用于任何一种类型的重整程序中的，具体包括：其一，由债务人自愿提起的重整程序。在这种程序中，债务人可以在提出申请的同时，提出重整计划草案。其二，在自愿性重整程序的全部过程中，债务人可以随时提出重整计划草案。当然，这儿的“随时”是要受法定期间的限制的。其三，在非自愿性重整程序中，在法定期间内，债务人可以随时提出重整计划草案。其四，在委任独立的重整受托人的重整程序中，债务人也拥有首先提出重整方案的权利。因此，这种由债务人提出重整方案的权利，在法定期间内，具有垄断性;债务人提出重整计划草案的权利既不受重整程序启动形式的限制，也无论它是否续任重整程序中的管理人。

　　根据美国《破产法》的规定，债务人提出重整计划的法定期间是120日。在这120日期间，债务人拥有提出重整方案的垄断性权利，除债务人以外的任何人都不得提出重整方案。。如果在这120日期间债务人不提出重整方案，，为所有各组受损债权人或股东所接受，或者依法选任了重整受托人，那么，不仅债务人，而且重整受托人、债权人委员会、股权持有人委员会、债权人、股权持有人以及任何公司债受托人均可提出重整计划[1]。

　　(二)、以财产管理人提出重整计划为主，以其他人提出重整计划为辅。日本采用这种立法例。根据日本《公司更生法》第189条的规定，。但日本《公司更生法》第190条同时规定，债务公司、已进行申报的更生债权人和更生担保人及股东，。 所不同的只是，前者为法律义务，后者则属法律权利。，或者依职权，可以延长上述期间。如果财产管理人不能在法定期间内提出重整计划草案，。日本之所以规定由财产管理人提出重整计划草案，这是与其重整程序的体制结构有关系的。日本的重整程序与美国不同，在日本，重整程序只能由财产管理人主持进行。这与美国原则上将重整程序交由债务人操持有所不同。

　　(三)、完全由重整人提出重整计划草案。我国台湾法采用这种做法。台湾《公司法》第303条规定：“重整人应拟定重整计划，连同公司业务及财务报表，提请第一次关系人会议审查。重整人经依第290条之规定另选者，重整计划应由新任重整人于一个月内提出之。”此外别无任何法律主体有权拟定和提出重整计划。这种使执行人与拟定人一致化的做法，台湾学者评论道，殆可切合实际，且收驾轻就熟、责无旁贷、水到渠成之功效[3]。不过，根据台湾公司法的规定，重整人原则上以公司董事担任，，才可从债权人或股东中选任。这种规定与美国有类似之处，而与日本有重大差异。当然，历史是发展的。日本《会社更生法》(即《公司更生法》是在1952年制定的，而现在日本除该法外，还于2000年4月实施了《民事再生法》。依据该法，民事再生债务人在民事再生程序开始后，拥有公司的业务经营权力以及财产管理与处分权[4]。如果日本公司或企业按照民事再生法而不是公司更生法进行重整，则在重整计划草案的提出主体上就与美国相仿。

　　(四)、由债务人或者管理人提出重整计划。我国《企业破产法》(草案)就采用了这种规定。根据我国《企业破产法》(草案)的设计，在重整期间，经债务人申请，，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。如果债务人未经获准自行成为重整人，则由管理人成为重整人。在确定重整人后，重整人就有责任提出重整计划草案。由此来看，我国也准备采用重整人与重整计划草案拟定人相统一的体制。

　　可见，在重整计划草案的拟定上和提出主体上，有两种典型的做法：一是多元制，另一是统一制。多元制的优点是引入监督机制和竞争机制，这样可以督促债务人尽快提出重整计划草案，而且它所提出的重整计划草案也要接受住对立方案的挑战和考验。这对优化重整方案是有裨益的。一元化的做法在理论上有助于提高效率，但一元化或统一制的做法存在外在压力不足的弊端。因此，比较而言，采用多元制的美国立法例值得借鉴。重整计划应是群策群力、反复比较的集体智慧的结晶，其拟定与提出以主体的多元化为利多弊少。

　　三、重整债权人的分组问题：应不应该有一个股东组?

　　重整计划草案被提出后，显然并不立即产生效力，要使重整计划草案变为正式的重整计划，从而使之产生法律效力，还需要经过两个关键环节：一个是经过有关利害关系人的表决程序，。这两个程序的经过，对重整计划的效力形成具有不可或缺的意义。因此，将重整计划草案交付关系人会议表决，是重整计划产生效力的第一步。

　　为了对重整计划进行表决，首先有必要按照一定的标准，对各种利害关系人进行分组，将利害关系相同或相类似的主体编为同一个小组，然后分组表决。为什么要分组表决，而不是笼统地合在一起表决?原因就在于各种类型的利害关系人对于债务企业要不要进入重整程序的态度是不一致的，如果合在一起按人数表决，会影响大债权人或优先受偿权的利益;如果按照债权数额或者债权性质表决，则会影响小额债权人或普通债权人的合法权益。这是其一。其二，重整计划可以对不同组别的债权人或利益享有者作出区别对待。这种区别对待的根据就是它们分属于不同的组别。其三，对于同一组别的债权人应当作出相同的对待，这是平等原则的作用。分组以后，是否平等就显而易见了，同时对它们接受不平等的重整方案也有说服力。比如，同样是普通的无担保的债权人，重整计划可以将所有的小额债权人分为一组，并规定凡小额债权人可以获得全部清偿;与此同时，可以规定超过一定数额的债权人归入一组，它们的清偿比例可以是80%。重整计划作出这样的区别对待，对合理的安排重整程序是有利的。因为，小额债权人的特点是人数多、份额小，如果减少其份额清偿，他们会不同意重整方案，而希望进入清算程序。这样的话，先行满足小额债权人的债权，会减少通过重整计划的障碍，减少进入实质层面的表决人数。有优先受偿权的债权人也是如此。它们对重整计划的通过比例与其他组别应有所区别;。因此，按照不同的利害关系人类别，分别进行表决，可以更加准确地探明各种债权人或权益享有者的态度，从而更加周到地保护它们的合法权益。将各种利害关系人分门别类，分别表决，是各国破产重整制度的通例，对其合理性是不必怀疑的。

　　我国《企业破产法》(草案)第80条将重整计划中的债权分类规定为以下四种：

　　(1)对债务人的特定财产享有担保权或者法律规定的优先权的债权;

　　(2)企业所欠职工工资和基本社会保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

　　(3)企业所欠税款;

　　(4)普通债权。

　　可见，我国的债权分组与国际上的通行做法大致相同，只是，对于普通债权似乎尚需作出一些区别性规定，作出更加细致的分类。这是其一。另外一个更为重要的问题是，股东权益要不要单独分类?这是有争议的。

　　肯定者认为，股东是公司的投资者，公司在消灭前，股东都有合法权益需要加以保护，公司是否要进入重整程序，以及如何进行重整，这些问题都需要听取股东的意见。

　　否定者则认为，股东进入重整程序后，事实上已不具有权益了，听取股东的意见，恐怕不利于重整程序的进行，因为股东不会从公司利益出发，更不会从债权人利益出发，它更多的是从自身利益能否获得补救这个角度出发。而这样一种考虑，它只会激励公司进入重整阶段;而这种考虑在客观上会损害债权人的利益，甚至会损害公司的利益。

　　笔者认为，对于股东是否应当作为一个单独的组别加以规定，应当分两个层次加以考虑。第一个层次是，在法律上，作为一个抽象的规定，股东应否作为一个独立的组别出现?第二层次，在股东作为独立组别出现后，它在什么情况下应当具有表决权?什么情况下应当不具有表决权?

　　对于这两个设问，笔者认为股东应当作为一个独立的组别出现在立法规定上。理由是：

　　其一，公司进入重整程序，不一定肯定达到破产界限。在未达到破产界限但却因为经营管理上的问题存在不能清偿到期债务之虞，则依法也可以进入重整程序。在这种情况下，股东对公司经营还是存在独立的利益的，因此，它对重整计划应当有表决权。

　　其二，股东成为独立的组别，不一定非要赋予它以表决权。在公司达到破产界限而进入重整程序后，股东对公司已不享有潜在利益，因此，它此时虽然可以作为一个独立的组别而存在，但立法却不应赋予其表决权。我国目前破产立法完全将股东排除在独立组别之外，实际上并没有看到股东和公司之间存在着不同的关系，没有看到公司进入重整后股东对于重整计划将会具有不同的态度，而不一定不分情形都抱有“玩完”的单纯态度。那种担心一旦在立法上规定股东的独立组别，股东将会被赋予“捣乱”的合法权利的观点，确实是不周全的。因此，笔者认为，应当在破产法中将股东权益单独作为一个组别加以规定，甚至要考虑到股东的性质不同，再将之加以细化规定。这方面可以借鉴美国立法例。

　　四、重整计划的批准问题：?

　　所谓强制性批准，，在违背多数利害关系人意愿的情况下，强制性地批准认可重整计划，从而强制性地开始重整程序。可见，强制性批准重整计划，。为了使强制性批准具有正当性，立法对此均予以高度重视。

，应当设定一些基本条件。一般分三个方面：一是最少限度组别同意的原则;二是要符合公平补偿的原则;三是要符合绝对优先原则。

　　对于第一项原则，是否要规定必须有至少一组的债权人或利害关系人同意，?我国破产立法中对此曾有争议，但最终没有采纳此项原则;也就是说，，都可以强制性批准重整计划草案。究竟作出什么样的规定才算合理?这不能简单论事，而必须结合各国破产实践和对企业重整的需要以及债权人的基本素质等多方面因素加以综合考虑。我国破产立法不采用此项原则，其在实践中的效果究竟如何?尚需拭目以待。但有一点疑问是可以提出的：?在目前的司法环境下，这种担忧不无道理。因此，为了尊重债权人的意愿，从而赋予重整计划以必要的正当性，应当认为实行此项原则还是有其必要性的。实行了此项原则，说明对债务企业的重整至少可以体现出对某些权益享有者利益的充分保护。、而没有任何组别债权人或权益享有者同意的重整计划，获得了最低限度的正当性。否则会给重整计划的正当性带来不必要有的疑问。

　　美国破产法对此规定，，至少有一组权益受影响的债权人或股权持有人接受了该项计划。值得指出的是，权益不受影响的组别被视为自动接受了重整计划，但是，这种组别不能算在这里所要求的“至少一组”的范围内，也就是仅仅是权益不受影响的利害关系人同意尚不足够，关键要取得权益受到影响的权益组别的同意。这一点体现出了美国破产法对债权人利益的充分保护和关怀。

　　所谓公平补偿原则，意指如果一组债权人或股权持有人反对一项重整计划，则该项重整计划就要保证这些持反对意见的组别获得公平对待。我国《企业破产法》(草案)对此作出了具体规定，其内容主要如下：

　　其一，如果不同意重整计划草案的组别为担保债权人或其他优先权的人，则该重整计划草案能够满足其全部债权，因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权或者优先权并没有受到实质性损害。

　　其二，如果反对重整计划通过的组别为为企业职工或者是税务机关，则该重整计划能够全额清偿其债权。

　　其三，如果属于普通债权，则该重整计划能够保证普通债权人所获得的清偿，不少于按照清算所能够获得的清偿比例。

　　以上即为公平补偿原则。可见，公平补偿原则就其实质而言乃是弥补不同意者的全部损失，或者是重整程序的进行较之立即进行清算更加优惠。在这种情形下，不同意重整计划的组别经过协商后依然拒绝接受该计划，是没有太多的道理的。惟一的担心是存在的，这就是：如果重整失败，其受偿的实际比率会有所减少。但为了使债务企业能够在兼顾多方利益的基础上重新振作，，也是允许的。这就是重整制度的社会价值所在。

　　只要不同意重整计划的组别，能够依上述条件获得保障，。值得指出的是，如果任何一个组别都不同意重整计划，或者部分组别不同意重整计划，，对重整计划草案进行调整，调整后达到上述标准，。，而不对其他组别实施相类似的调整，，否则相关的利害关人即可依据法律的规定寻求司法救济。

　　除上述两个原则外，，还要对重整计划草案进行清偿顺序审查和可行性审查。对清偿顺序进行审查所依据的乃是绝对优先原则。

　　公平补偿原则适用于不同意重整计划的组别与清算程序的利益比较，是平衡纵向关系的原则;而绝对优先原则所平衡的则是利害关系人相互之间利益的原则。它的含义是指：在清算程序中处在优先顺序中的组别，如果它不同意重整计划草案，则它在重整计划中的受偿应当优先于位于其后的组别。比如，担保债权人不同意重整计划，而普通债权人同意重整计划。根据重整计划草案，普通债权人能够获得哪怕只有1%的清偿，则重整计划草案对担保债权人或其他优先权人所设定的清偿比例，就必须达到100%。这就是清算顺序在重整计划中的运用。当然，重整计划如果获得优先债权人的同意，则不受清算顺序的制约。可见，绝对优先原则具有两个相联系的内容：其一，如果任何一组债权人或股权持有人反对一项重整计划，该重整计划就必须保证，在这个组别获得充分清偿后，在优先顺序上后于这个组别的其他组别才可以开始获得清偿。同时，其二，重整计划还必须保证，在这个组别获得充分清偿之前，清偿顺序中处在优先地位的组别所获得的清偿，不能高于100%。由此来看，绝对优先顺序原则的宗旨在于：破产法对清算程序所规定的先后顺序，在重整程序中对那些持反对意见的组别也必须同样适用。这反映了一个基本的程序逻辑关系：清算程序是对各种利害关系人利益保护的底线，重整计划不能在违背利害关系人意志的情况下，人为地突破这个底线，否则，。也正因如此，，便具有了基本的正当性。