小股东拆散“大公司” A投资公司案终审判决解散

　　公司大股东千万不要漠视中小股东权利，因为小股东手中也有“杀手锏”，能拆散大公司。近日，公司解散纠纷一案作出终审判决，，判令A投资公司解散。

　　此前，该公司因股东内讧翻脸，导致公司经营管理发生严重困难，几位小股东就起诉解散公司。，在现实中资本多数决原则的滥用和中小股东退出机制的障碍等问题极易引发公司僵局的出现。一旦公司陷入僵局、无法正常经营，继续下去将会影响股东和其他利益主体的利益。此时，赋予股东解散公司请求权，可以有效避免社会资源的浪费。

　　厦门中院新闻发言人说，本案的判决对厦门企业破解公司僵局具有指导意义。

　　事件回放

　　股东内讧僵局难破

　　几年前，原告李A、林A、刘A、张A共同投资设立了A营养公司，法定代表人为李A，公司董事会成员为李A、刘A、张A，总经理为李A。2006年，A营养公司增资，一家科技公司及案外人A公司成为A营养公司新增股东。新增股东后，各方所占股份比例调整为科技公司47.5%、A公司5%、刘A5%、李A37.5%、林A2.5%、张A2.5%。A营养公司法定代表人变更为吕燕。后A营养公司更名为A医院投资管理有限公司。

　　2006年12月及2008年2月，A投资公司两次召开股东会议，但未能达成股东会议决议，会议过程均进行了录像。另外，根据工商年检信息记载，A投资公司在2006年度的全年销售营业收入及全年服务营业收入均为零，全年纳税总额也为零，全年亏损额为175万元。2007年A投资公司未进行年检。2007年，、林A、刘A、张A等四人移交公司资产;并分别起诉李A、林A、刘A、张A等四人返还代垫出资款。此外，、刘A及科技公司竞业禁止纠纷案，。

，自从作为第三人的科技公司成为A投资公司大股东后，科技公司与同样为A投资公司股东的李A、林A、刘A、张A等四人长期处于不可调和的矛盾当中。A投资公司也以李A等违反竞业禁止义务或抽逃出资为由，向李A、刘A提起诉讼。A投资公司股东之间因为争吵和诉讼而导致相互之间的信任关系发生重大变更，有限责任公司所应具备的人合基础已经发生动摇。

　　特别是科技公司正式成为被告A投资公司登记股东之后，A投资公司虽然于2006年12月及2008年2月份两次召开股东会议，但均未达成会议决议，甚至无法形成会议纪要，只能以录像方式记载会议过程，进一步表明股东之间分歧严重，公司无法通过股东会议做出或贯彻经营决策，无法达成会议决议，公司事务陷入僵局状态，公司经营管理已经发生严重困难。此外，A投资公司2006年度的营业收入为零、全年亏损额达175万元，2007年度又未进行年检等事实，充分说明A投资公司的经营活动处于极端低潮甚至瘫痪状态，公司继续存续将使公司财产持续耗失，最终使股东利益受到损失。

　　因此，，A投资公司已经具备司法解释所规定的公司解散事由，一审判决可以解散。一审判决后，被告及第三人不服，，但省高院最终还是判决维持原判。(文中当事人均为化名)

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　　焦点争鸣

　　公司到底该不该解散?

　　原告：矛盾不可调解必须解散

　　原告四位小股东认为，A投资公司的股东之间已经陷入不可调和的矛盾中，并导致其权力机构、决策机构陷入不能履行职责的困境和僵局;A投资公司的经营也陷入停止的困境，其已成为科技公司及A投资公司侵害原告利益的工具。A投资公司的存续只会使作为股东的原告利益受到重大损害，A投资公司已没有作为法人主体继续存续的理由和必要。。被告：具备发展可能不能解散

　　被告A投资公司答辩认为，科技公司入股A投资公司后，投入大量资金用于扩大公司经营规模。A投资公司并不存在原告所称的关闭停业、停止经营活动、公司瘫痪等情况。同时，任何一个公司在经营过程中，股东之间出现矛盾或意见分歧都是正常的。A投资公司目前完全具备向前发展的可能，只要追回被抽逃的巨额资金，发展壮大足可期待。假如本案解散诉讼沦为原告逃避责任的工具，那么A投资公司及全体股东的利益则会遭到更为致命的侵害。综上，原告的诉讼请求毫无事实与法律依据，应当予以驳回。

　　专家说法

　　“小老鼠”拿什么和“大象”周旋?

　　厦门大学法学院法学博士郑金雄：在公司治理结构中，正义理念不允许为了某些人的大利益而损害少数人的利益，剥夺少数人的权利。资本多数决是公司法的基本原则，大股东由于出资多而比小股东承担了更多的责任和风险，于是理应取得对公司的控制权，参与公司的经营决策。

　　但是，正义的法律理念不允许大股东恣意妄为，滥用资本多数决原则，漠视、限制甚至剥夺中小股东的权利。当大股东利用持股优势，从自身利益出发，利用公司财产，并将公司变成一个空壳时，公司就会成为大股东谋取私利的工具。于是，出于对正义的追求，公司法赋予中小股东司法解散请求权。

　　当公司自己无力对内部矛盾进行处理时则须进行司法救济，。司法解散制度的建立正是这样的一个正义理念的具体化，它使大股东有所顾忌，督促大股东依据诚实信用原则行使权利，否则利益受到侵害的中小股东可能提起公司解散诉讼。

　　在人们熟悉的寓言中，有一则小老鼠挑战大象的故事：聪明的小老鼠明知自己不是大象对手，但硬是与大象周旋，最后钻进大象的鼻子里。大象经不住小老鼠的折腾，最后不得不妥协。今天，小老鼠手里握着公司法，情景更不一样了。

　　法官说法

　　什么情况下判解散公司?

　　针对本案判决的法理问题，。李法官介绍说，我国公司法第一百八十三条规定了公司僵局情形下的司法解散制度。

　　那么，应该如何判断公司僵局状态存在调和的可能抑或僵局无法缓解?如何正确理解和把握公司法第一百八十三条规定的 “严重困难”、“重大损失”?

　　在司法实践中，法官应从公司人合性和资合性要素依次考察公司僵局状态，即判断公司的人合基础是否已完全丧失、公司的法人财产是否处于不断损耗和流失的严重状态。

　　首先，要从“人合性”要素方面来判断，并以该判断作为主要依据。股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件，公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。如果股东之间发生利益冲突或情感对抗，并丧失了最起码的信任，那么，股东之间相互合作的基础已完全丧失，即公司存续的人合基础丧失，进而导致公司管理混乱、运行瘫痪。

　　其次，对于公司的“资合性”要素的判断，可从公司的经营状态已瘫痪，造成公司的财产在持续地损耗和流失，使股东利益受到重大损失方面来考量。因此，在公司内部力量无法平衡各方利益时，就必须借助国家强制力予以重新平衡。公司的司法解散正是对各方利益重新平衡的一项制度。