中国服装股份有限公司股权转让协议书

　　中国服装股份有限公司股权转让协议书

　　本协议由以下各方于2008年8月11日在江苏省吴江市签署：

　　甲方：中国服装股份有限公司 注册地址：北京市新技术产业开发实验区丰台科技园区 法定代表人：冯德虎，职务：董事长 电话：010-65838588

　　乙方：姚某某地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号 身份证号码：320525194403245617 电话：13906251112

　　丙方：佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 注册地址：佛山市顺德区容桂街道细滘南堤三路7号法定代表人：姚某某电话：0757-28398926

　　丁方：吴某某伊时装面料有限公司 注册地址：江苏省吴江市盛泽镇乌桥南侧法定代表人：姚某某电话：0512-63558599

　　戊方：沈某某 身份证号码：320525194603225629 住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号 电话：0512-63505138

　　鉴于：

　　1、丙方是设在广东省佛山市的一家中外合资经营企业，依法在佛山市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：企合顺总副字第0011880号。

　　2、丙方的注册资本为720万美元，其中，甲方持有丙方70%的股权，彩星国际有限公司持有丙方30%的股权。

　　3、甲方同意根据本协议的约定，转让其依法持有的丙方70%的股权于乙方，乙方同意根据本协议的约定受让甲方拟转让的上述股权。 有鉴于此，本协议各方当事人签订如下协议，以资共同遵照履行：

　　一、定义 除非本协议另有规定，本协议中出现的如下词语按照本条定义：

　　1、“目标股权”：指为达到本协议项下的丙方股权转让的目的，甲方按照本协议的条款和条件向乙方转让的，其于本协议签署之时合法持有的丙方70%的股权。

　　2、“股权转让”或“转让”：指甲方按照本协议的条款和条件，向乙方转让目标股权，并向乙方收取本协议约定的价款的行为。

　　3、“股权受让”或“受让”：指乙方按照本协议的条款和条件，向甲方支付价款，并受让目标股权的行为。

　　4、“公司章程”：指本协议签订之日有效的丙方的公司章程。

　　5、“转让价款”：指乙方按照本协议需向甲方支付的受让甲方股权的对价。

　　6、“公司登记机关”：指丙方的公司登记机关。

　　7、“书面形式”：指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

　　8、“协议各方”或“各方”：指签订本协议的甲方、乙方、丙方。

　　9、“一方”或“任何一方”：指协议各方中的任何一方。

　　二、转让价款

　　1、根据丙方审计结果及未来盈利能力，甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付目标股权转让价款为人民币4992.5万元(大写人民币肆仟玖佰玖拾贰万伍仟元整)，并按照第三条第1款的约定分四次支付给甲方，;

　　2、甲、乙双方同意，如果乙方在本协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000 万元时，甲方同意给予乙方优惠，即乙方只需支付人民币4000 万元(大写人民币肆仟万元整)作为目标股权转让价款。

　　3、甲方充分考虑到姚德荣先生长期以来对于中国服装股份有限公司发展所作的重要贡献，甲方同意无论采取以上1、2两款哪种方式支付股权转让价款，在乙方按时足额支付股权转让款的情况下，甲方均再给予乙方减除股权转让价款100 万元的优惠。

　　三、成交

　　1、本协议各方同意，如果乙方未按照第二条第2款的方式支付目标股权转让款，甲方承诺在本协议成立后六十日内办妥本协议的审批手续而使本协议生效，乙方在本协议签订后10日内付给甲方400万元之后，余款4592.5万元在本协议生效后再按以下时间支付：

　　(1)乙方应在2008年12月31日之前以现金方式再支付给甲方700万元人民币;

　　(2)乙方应在2009年12月31日之前以现金方式支付给甲方1600万元人民币;

　　(3)乙方应在2010年12月31日之前以现金方式支付给甲方1500万元人民币;

　　(4)乙方应在2011年12月31日之前以现金方式支付给甲方792.5万元人民币;

　　(5)甲方收到股权转让款总额的50%，并且甲方为丙方提供的担保解除后，同意在一个月内将其持有的丙方70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。

　　2、本协议各方同意，如果乙方选择第二条第2款的期限和方式支付目标股权转让款4000万元，甲方同意在收到全部目标股权转让款之日起一个月内将其持有的丙方70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。

　　四、甲方的陈述与保证 为本协议所约定之股权转让目的，甲方特向乙方陈述与保证如下：

　　1、合法成立 甲方为依法设立、有效存在并合法经营的公司，其成立依法经政府授权和批准

　　并依法开展经营活动。

　　2、合法授权 甲方签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。

　　3、合法 甲方签署本协议符合其《公司章程》，不违反对甲方具有法律约束力的其他任何

　　合同义务，不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反

　　对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令。

　　4、无担保物权 甲方所持有的目标股权上不存在任何担保物权或其他权利限制。

　　5、交付完整副本 就本协议项下的股权转让事宜，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均无重大遗漏及虚假，且该等书面材料具有完整性、准确性，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

　　6、为解决丙方贷款转换贷款银行以及需要项目资金的问题，甲方同意在目标股权工商变更之前，为丙方在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。

　　7、权益转让 甲方承诺：除不可抗力因素外，甲方若对本协议项下的部分或全部债权转让第三方则应事先告知和得到乙方的书面同意，以便办理必要手续。

　　五、乙方的陈述与保证 为本协议所约定之股权转让的目的，乙方特向甲方陈述与保证如下：

　　1、保证按有关规定和甲方要求提供相关材料并保证材料内容真实、合法有效。

　　2、保证按照本协议及时、足额支付各款项。

　　3、乙方如按照第三条第1款的方式支付目标转让款，在办理目标股权变更过户手续时，乙方同意将其受让的目标股权质押给甲方，作为乙方履行本协议确定的各项义务的担保。如因工商部门不能办理质押登记，则未经甲方书面同意，乙方不得将取得的目标股权处置(包括但不限于转让、质押等形式)，否则乙方须支付甲方目标转让价款25%的违约金。

　　4、乙方如按照第三条第1款的方式支付目标转让款，乙方保证在办理完毕目标股权过户手续之日至目标股权转让款总额全部支付完毕之日，乙方不得单独将目标股权全部或部分以任何形式转让、赠与等予以处分，也不得将目标股权作为质押物为任何第三方提供担保。

　　5、乙方保证在其未付清全部目标股权转让款之前，甲方选派的在丙方董事会成员仍维持不变，并正常行使相应权利。

　　6、本次《股权转让协议书》签订后，姚德荣先生成为丙方实际控制人，其本人对丙方一切法人行为及后果承担全部责任。

　　7、自《股权转让协议书》生效日至目标股权过户完成期间，丙方如亏损，由乙方承担并补偿丙方，如盈利，由乙方享有。

　　六、丙方的承诺与保证

　　1、丙方签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。本协议生效后构成丙方合法、有效、具有法律约束力的义务。

　　2、丙方保证在在尚未办理目标股权过户等股东变更工商手续前，丙方的董事会、高管成员及组织架构等不发生任何变化。

　　3、丙方须配合甲方作好有关披露以及审计工作，由此产生的一切费用由甲方承担。

　　4、在乙方付清全部目标股权转让款之前，未经甲方书面同意，丙方保证不以任何形式对外提供担保。在乙方付清全部目标股权转让款之前，丙方增加贷款必须书面通知甲方，否则丙方违约。

　　七、丁方的承诺与保证

　　1、合法成立 为依法设立、有效存在并合法经营的公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动。

　　2、合法授权 签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。

　　3、合法 签署本协议符合其《公司章程》，不违反对丁方具有法律约束力的其他任何合同义务，不违反任何对丁方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令。

　　4、为《股权转让协议书》中乙方的各项义务(包括但不限支付股权转让款等义务)的履行提供连带保证责任担保，并在签订《股权转让协议书》同时，由丁方与甲方签订相应担保协议，签订的担保协议作为《股权转让协议书》的附件。

　　八、戊方的承诺与保证

　　为《股权转让协议书》中乙方的各项义务(包括但不限支付股权转让款等义务)的履行提供连带保证责任担保。并在签订《股权转让协议书》同时，由戊方与甲方签订相应担保协议，签订的担保协议作为《股权转让协议书》附件。

　　九、共同承诺

　　乙、丙、戊、丁方共同保证，在全部完成上述转股以及还款之前，除非：一、获得甲方书面同意;二、在本合同签订前的行为，否则不得将丙方资产为甲方以外的任何第三方提供担保，也不得将持有的丙方股权质押给除甲方以外的任何第三方。如果任何一方违反上述约定，乙、丙、戊、丁方须共同向甲方承担连带责任，支付甲方违约金500万元，如不能弥补甲方造成的损失，甲方有权继续追索。

　　甲方为丙方提供担保，届时乙、丙、戊、丁方为甲方提供反担保。

　　十、保密义务

　　本协议各方保证，除非根据中国有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，各方均不得就本协议的同一主题事项与其他方进行接触、磋商和缔约。任何一方对因本协议目的而获得的有关丙方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

　　十一、违约责任

　　1、若一方没有履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证实质上不真实或不准确，该方应被视为违约。在这种情况下，履约方应书面通知违约方，指出其违约行为并要求该违约自通知之日起20 天内予以纠正。若该违约没有在此20 天期限内予以纠正，则履约方有权要求提前终止本协议。

　　2、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引起的实际损失负责赔偿。

　　3、如乙方逾期支付转让价款，视为乙方违约，乙方每日按照其应付而未付款项的千分之一向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过六十天，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任，赔偿甲方实际损失。

　　4、自本协议签定之日起，由丙方投资兴建的热电联产项目在协议期内若因政府机构和司法机关的处理和裁决等强制行为而无法正常运营，影响到甲方、乙方和丙方履行签定的《股权转让协议书》的有关条款，不作为各方违约，甲方、乙方和丙方将签定补充协议协商解决。

　　5、甲方对乙方向丙方所作的单方面投入，均予以认可。

　　十二、税收和费用

　　1、丙方向公司登记机关办理公司变更登记的费用，由丙方承担。

　　2、协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　十三、协议及修改

　　1、本协议应取代协议各方以往就相关事宜所达成的所有协议、备忘录、意向书等书面文件或口头协议，该等协议、备忘录、意向书等其他书面文件或口头协议从本协议生效之日起失效。

　　2、除非经协议各方书面确认，任何对本协议的补充、修改及修正对协议各方均无约束力。

　　十四、协议的终止

　　1、本协议得因如下原因终止：

　　(1)因履行完毕而终止;

　　(2)因不可抗力导致本协议无法履行而终止;

　　(3)经本协议各方协商一致终止;

　　(4)一方根据本协议或有关法律、法规解除本协议;

;

　　(6)法律、法规规定的其他应当终止的情形。

　　2、本协议终止的，不影响守约方追究违约方的违约责任。

　　十五、通知

　　1、本协议项下对甲方、乙方、丙方、丙方发出的通知或其它通信应以书面形式送达下列地址：

　　(1)送往甲方的通知或通信：

　　地址：北京市建国路99号中服大厦20层

　　收件人：王守钧

　　电话：010-65812774

　　传真：010-65812147

　　邮政编码：100020

　　(2)送往乙方、丙方、丁方、戊方的通知或通信：

　　地址：佛山市顺德区容桂街道细滘南堤三路7 号佛山市顺德区中服纺织印染有限公司

　　收件人：姚德荣

　　电话：13906251112

　　传真：0757-28398067

　　邮政编码：528305

　　2、上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达;如当面送交，则一经送至即视为送达;如以挂号邮寄形式发送，则在挂号凭证上所载寄出日之后的第五天后即视为送达。如各方地址、联系人、联系方式等变更，书面通知其他各方。

　　十六、适用法律及争议解决

　　1、。

　　2、凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，本协议各方

　　同意，，其它各方均可以向其住所地人民

，通过诉讼解决。

　　十七、签署及生效

　　1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、自然人签字后成立，自相关审批机关正式批准本协议项下的股权转让事宜次日起生效。

　　2、甲方应在审批机关批准本协议的次日将生效事由及生效日以书面形式通知乙、丙、丁、戊各方。

　　十八、文本 本协议以中文签署，一式拾份，协议各方各执一份，其余做工商登记使用，具有同等法律效力。

　　甲方：中国服装股份有限公司(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字：

　　乙方：姚德荣(签字)

　　丙方：佛山市顺德区中服纺织印染份有限公司(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字：

　　丁方：吴某某伊时装面料有限公司(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字：

　　戊方：沈某某(签字)