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出资未到位股权不能随意转让

发布时间：2019-08-17 02:27:15

　　出资未到位股权不能随意转让

，，不允许转让股权，其与其他股东签署的股权转让协议无效。

　　注册资本分期到位

　　2003年2月8日，戴某某、童某某、梁某某共同发起成立了镇江名嘉装饰有限公司，约定：名嘉公司的注册资本为50万元，戴某某占40%，童某某、梁某某各占30%。公司股份五年内不能以任何理由撤股，五年以后可以在全体股东认可下转让股权，并由其他股东接受。首期投入资金为戴某某、童某某、梁某某各出2万元，其余注册资金三年内到位，具体时间、资金由章程决定，公司法定代表人为戴某某。嗣后，戴某某、童某某、梁某某共同制定了名嘉公司章程。章程规定：公司注册资本50万人民币，分三期到位，第一期于2003年1月9日到位6万元，第二期应于2004年12日31日之前到位25万元，第三期于2005年12月31日全部到位。2003年2月25日，，在注册资本一栏印有“50万元人民币(实收资本6万人民币)”。

　　股权转让未获核准

　　2004年2月26日，戴某某、童某某、梁某某签订《股权转让协议》，协议约定：戴某某将其持有的名嘉公司的40%股权转让给童某某、梁某某，价格为48000元，扣除戴某某在名嘉公司的借款48000元，童某某、梁某某不再向戴某某支付股份转让费。戴某某将小客车一辆交付给名嘉公司，车辆过户费及该车在工商银行的贷款和滞交养路费由名嘉公司承担，名嘉公司支付给戴某某车辆购置费3670元。另戴某某经手的1200元发　票未报销，现由名嘉公司予以报销。协议还对股权转让后债务的承担、名嘉公司债权的收取以及4870元的交付方式等作了约定。

　　协议签订后，、股东人员变更，公司变更申请后，经审查对变更申请未予核准。

　　2004年12月，起诉称：协议签订后，其多次催告名嘉公司、童某某、梁某某到工商部门履行变更手续，但三被告以种种借口故意拖延。戴某某认为三被告不履行合法有效的股权转让协议侵犯了其合法权益，故诉讼要求三被告给付4870元，到工商部门履行变更登记手续。

，。戴某某未将小客车交给名嘉公司;梁某某否认收到戴某某经手的1200元发票。

，名嘉公司在成立时是依据《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定设立的，对于在注册资本未交足前禁止股份的变动，戴某某、童某某、梁某某是明知的，也是认可的。戴某某将所持有的名嘉公司股份转让给童某某、梁某某，童某某、梁某某并没有实际支付股份转让款，童某某、梁某某以戴某某欠名嘉公司的借款进行冲抵。戴某某、童某某、梁某某的行为损害了名嘉公司的利益，属违法行为。综上所述，戴某某要求名嘉公司、童某某、。因戴某某未能按约将小客车交付给名嘉公司，故戴某某要求给付车辆购置费3670元的请求，不予支持。另戴某某无证据证明其已将经手的1200元发票交付名嘉公司，。据此，。

　　戴某某不服一审判决，，要求撤销原审判决，依法改判。

　　镇江中院经审理认为，名嘉公司成立的依据是《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定，该登记规范同时规定在注册资本未交足前限制股份的变动，戴某某、童某某、梁某某对此是应当知道的。如果戴某某、童某某、梁某某对该登记规范不予认可，在各股东实际出资仅为6万元时是不可能取得名嘉公司的企业法人营业执照的，因此，可以认定戴某某、童某某、梁某某对《江苏省企业登记规范》中关于在注册资本未交足前限制股份的变动的规定是认可的。由于公司的注册资本并未足额到位，在公司不能偿债时，各股东应按认缴的出资额承担责任，如允许本案所讼争的股份转让，必然导致责任主体的减少，将损害公司的债权人的利益。因此，。既然不允许股份的转让，上诉人仍是公司的股东兼法定代表人，有关公司内部的报销问题不应在本案中诉讼解决。据此，：驳回上诉，维持原判。