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抽逃出资和瑕疵股权转让情形下的责任承担

发布时间：2020-03-09 10:56:15

　　抽逃出资的责任承担和瑕疵股权转让的责任承担相关问题，从公司法可以找到答案：

　　再看第19条，其规定股东抽逃出资的协助人的责任，这里仍有一些需要探讨的地方。比如，如何定义协助人，什么是协助行为?同时，立法对公司或其他股东以及对公司债权人采取了不同的态度，即公司或其他股东可以请求协助人承担补充赔偿责任，而公司债权人则未有此规定。笔者觉得这似乎有点于理不通。因为协助人协助抽逃出资的行为是对公司财产的侵害，同时也是对债权人利益的侵害，为何只允许公司或其他股东直接对协助人请求?

　　此外，发起人有资本充实责任，如果公司成立一开始即资本不足，发起人需承担连带责任;而在抽逃出资情况下，只有协助人需要承担补充赔偿责任，其他未协助的股东则没有任何资本充实责任。抽逃出资的认定又具有较大的空间，这是否为逃避资本充实的连带责任提供了一条途径?这里要加强的是对抽逃出资的合理认定。尽管第16条对"公司设立时，股东将出资款项转入公司账户验资后又转出"的行为认定为抽逃出资，但由于没有指明出资款项转入公司账户验资与转出之间的时间间隔，对实践中责任的承担留下了很大的模糊性。

　　第26条有限责任公司股东违反出资义务情况下股权转让行为的责任认定，其采取了由转让人和受让人承担连带责任的做法。这体现了保护公司债权人的一种立法倾向，促进了商事交易安全的巩固。但我们不得不承认，该观点忽视了受让股东的主观状态，因而在一定程度上变相为违反出资义务股东提供了减轻责任的途径，长此以往，股权流通也会受到不利影响。当然，如此规定或许也有其立场，如果要区分情况，那么受让股东就要对自己是否善意负举证责任;而该判断于目前又没有一个行之有效的标准，司法实践中很难有操作性。