优先购买权受到侵害，股权转让合同效力的认定有限公司
发布时间：2020-10-17 18:17:15
全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。优先购买权受到侵害，公司内部，上诉人周卫忠系持股比例为10%的股东。
一审判决后，原告不服，。二审经审理后认为：
，：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。依照上述法律规定，合同具备法定无效情节的，并不必然导致合同整体无效的后果，在合同部分无效时，其他部分仍然具有相应法律效力。
本案系争股权转让协议约定的事项为上诉人及原审被告张立平向被上诉人陈惠蒙、胡家华转让其股权，该协议中关于转让上诉人名下股权一节，因上诉人并无此意思表示，故应属无效，但原审被告张立平转让其名下股权系其真实意思表示，故上诉人名下股权转让无效并不影响原审被告张立平转让其股权的效力。上诉人称被上诉人陈惠蒙、胡家华及原审被告张立平存在恶意串通，侵害其权益的行为，且相关股权转让行为违反了工商登记管理条例中关于变更登记的程序规定，故应确认系争股权转让协议整体无效。对此本院认为，上诉人在本案审理期间并未提供证据证明上述三方当事人存在恶意串通的事实，故系争股权转让协议中关于原审被告张立平转让其股权的部分虽然导致上诉人未能行使其优先购买权，但此后果并不必然导致协议的整体无效；工商登记管理条例中关于变更登记的程序性规定，并非效力性的法律强制规定，且系争股权转让协议中亦未对此有所约定，故即使在股权转让过程中存在违反上述程序性规定的情节，亦不会导致系争协议的整体无效，因此可认定系争股权转让协议并不具备法定无效要件。系争股权转让协议系于2005年签订并履行，上诉人作为骏平公司的股东，在提起本案诉讼之前从未对此表示异议，怠于行使其相关权利，导致骏平公司的股权结构长期处于效力待定的状态，而有限责任公司的股权结构对于公司以外的第三人而言系重要的公司信息，亦系第三人与有限责任公司发生交易行为的信赖基础之一，因此认定系争股权转让协议整体无效亦将使得第三人的权益因上诉人的懈怠而处于不确定的状态，有违交易安全和效率的原则。鉴于系争股权转让协议中关于原审被告张立平转让股权的部分并不具备法定无效情节，故上诉人要求确认该协议整体无效的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
上诉人另主张其行使优先购买权后，将持有骏平公司85%的股权，故要求确认其系持有骏平公司85%股权的股东，对此本院认为，上诉人的前述优先购买权尚未行使，其目前仍仅持有骏平公司10%的股权，且即使原审被告张立平转让其股权系无效行为，上诉人的优先购买权亦并非必然能够实现，被上诉人胡家华及陈惠蒙现持有的骏平公司股权亦并不当然归上诉人所有，故上诉人的上述主张，缺乏事实与法律依据，本院亦不予采信。上诉人如因优先购买权未能行使而遭受相应损失，可另行向包括原审被告张立平在内的具有过错的相关当事人行使其追偿权利。
律师点评：
本案是一起经典的因侵犯其它股东优先购买权、及代签股权转让合同引发的股权纠纷案。本案涉及以下几个经典问题：
1.公司成立时并未亲笔签字、但工商登记确定为股东的，是否能确认其股东身份。
一般情况下，工商登记为股东者，。有异议者，需举证推翻。本案中，"原告为挂名股东"为由，确认原告股东身份。
2.他人代为签署股权转让协议的效力。
如果被代股东不追认，代签构成"无权处分"，并认为，侵犯股东权，是一种侵犯财产性权利。
3.侵犯优先购买权的法律后果。
优先购买权是一种缔约权而非财产权，如果遭受侵犯，根据案件实际情况处理时，，受侵权的股东可以要求侵权股东赔偿损失，而非一概认定合同无效。这就要求股东在选择合作伙伴时格外慎重，并应及时关注并发现股权变动情况，以便尽可能提早的解决争议。而不能一味幻想以"优先购买权"为筹码，认为有胜诉的把握。
另外，本案关于违反工商登记程序规定为"非效力性强制规定"也是本案的一个亮点，值得玩味。
4.确认之诉的诉讼时效问题。
，股权确认之诉不受时效限制，本案可以作为案例。
综上，本案是一起经典的股权转让纠纷案例，中间涉及的法律关系非常具有普遍性，值得法律人学习研究！
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发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
一审判决后，原告不服，。二审经审理后认为：
，：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。依照上述法律规定，合同具备法定无效情节的，并不必然导致合同整体无效的后果，在合同部分无效时，其他部分仍然具有相应法律效力。
本案系争股权转让协议约定的事项为上诉人及原审被告张立平向被上诉人陈惠蒙、胡家华转让其股权，该协议中关于转让上诉人名下股权一节，因上诉人并无此意思表示，故应属无效，但原审被告张立平转让其名下股权系其真实意思表示，故上诉人名下股权转让无效并不影响原审被告张立平转让其股权的效力。上诉人称被上诉人陈惠蒙、胡家华及原审被告张立平存在恶意串通，侵害其权益的行为，且相关股权转让行为违反了工商登记管理条例中关于变更登记的程序规定，故应确认系争股权转让协议整体无效。对此本院认为，上诉人在本案审理期间并未提供证据证明上述三方当事人存在恶意串通的事实，故系争股权转让协议中关于原审被告张立平转让其股权的部分虽然导致上诉人未能行使其优先购买权，但此后果并不必然导致协议的整体无效；工商登记管理条例中关于变更登记的程序性规定，并非效力性的法律强制规定，且系争股权转让协议中亦未对此有所约定，故即使在股权转让过程中存在违反上述程序性规定的情节，亦不会导致系争协议的整体无效，因此可认定系争股权转让协议并不具备法定无效要件。系争股权转让协议系于2005年签订并履行，上诉人作为骏平公司的股东，在提起本案诉讼之前从未对此表示异议，怠于行使其相关权利，导致骏平公司的股权结构长期处于效力待定的状态，而有限责任公司的股权结构对于公司以外的第三人而言系重要的公司信息，亦系第三人与有限责任公司发生交易行为的信赖基础之一，因此认定系争股权转让协议整体无效亦将使得第三人的权益因上诉人的懈怠而处于不确定的状态，有违交易安全和效率的原则。鉴于系争股权转让协议中关于原审被告张立平转让股权的部分并不具备法定无效情节，故上诉人要求确认该协议整体无效的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
上诉人另主张其行使优先购买权后，将持有骏平公司85%的股权，故要求确认其系持有骏平公司85%股权的股东，对此本院认为，上诉人的前述优先购买权尚未行使，其目前仍仅持有骏平公司10%的股权，且即使原审被告张立平转让其股权系无效行为，上诉人的优先购买权亦并非必然能够实现，被上诉人胡家华及陈惠蒙现持有的骏平公司股权亦并不当然归上诉人所有，故上诉人的上述主张，缺乏事实与法律依据，本院亦不予采信。上诉人如因优先购买权未能行使而遭受相应损失，可另行向包括原审被告张立平在内的具有过错的相关当事人行使其追偿权利。
律师点评：
本案是一起经典的因侵犯其它股东优先购买权、及代签股权转让合同引发的股权纠纷案。本案涉及以下几个经典问题：
1.公司成立时并未亲笔签字、但工商登记确定为股东的，是否能确认其股东身份。
一般情况下，工商登记为股东者，。有异议者，需举证推翻。本案中，"原告为挂名股东"为由，确认原告股东身份。
2.他人代为签署股权转让协议的效力。
如果被代股东不追认，代签构成"无权处分"，并认为，侵犯股东权，是一种侵犯财产性权利。
3.侵犯优先购买权的法律后果。
优先购买权是一种缔约权而非财产权，如果遭受侵犯，根据案件实际情况处理时，，受侵权的股东可以要求侵权股东赔偿损失，而非一概认定合同无效。这就要求股东在选择合作伙伴时格外慎重，并应及时关注并发现股权变动情况，以便尽可能提早的解决争议。而不能一味幻想以"优先购买权"为筹码，认为有胜诉的把握。
另外，本案关于违反工商登记程序规定为"非效力性强制规定"也是本案的一个亮点，值得玩味。
4.确认之诉的诉讼时效问题。
，股权确认之诉不受时效限制，本案可以作为案例。
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发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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