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股权转让过程中股东变化时点的认定标准

发布时间：2020-08-24 05:47:15

案例：甲乙两人共同出资设立有限公司丙，在经营一年后，甲与乙签订股权转让协议，约定乙将其全部股权转让给甲，双方签订股权转让协议，甲向乙支付了股权转让价款，但没有修改章程，也没有在工商部门办理工商变更登记。后因其他问题引发公司股东确认的争议。

问题：乙是否还是公司丙的股东。

分析：

从公司股权转让流程可以分析是否发生了转移：

①签订股权转让合同→②修改章程和股东名册→③办理工商变更登记

对以上流程分析如下：

第一步：签订股权转让协议仅仅是合同行为，合同生效或部分履行并不表示股权这一无形财产权发生了实际交付的物权性的变动行为，所以，仅仅有签订股权转让合同不能表示股权已经发生了变更。

即使同时具有相关的股东会决议或其他文件，也只能证明其他相关当事人对于股权转让的确认或同意，不能成为股权交付的标准。

第二步：股权法律上的交付行为的标准是在证明权利归属的企业章程和股东名册上进行记载，以上是股权转让合同得以履行完毕的不可缺少的必要条件，企业章程和股东名册的记载表明内部登记过程完成，也意味着股权的交付和相应物权的转移。所以，在公司章程和股东名册上登记之前，即使股权转让双方和其他股东对转让行为均为提出异议，出让方仍然是公司的股东，依然享有相应的权利和必须承担的义务，只有在章程和股东名册登记之后，受让方才能取得公司股东的身份，并成为股东权利义务的所有人。第二步完成后，股东已经发生了变化，只不过是对外还不具备公示性。

第三步：公司在工商部门的变更登记行为是为了将公司股权的变动对外进行公示，使公司股权的变更在外部得到确认，以保护债权人或股东的利益。如果不进行变更登记，公司以外的债权人在向公司主张权利时，即使股权转让方已经完成了公司的内部登记行为，但仍然需要对债权人承担责任。因为股权的内部转让是否完成属于公司内部法律关系，并不当然对外产生法律效力，故不能对抗善意第三人，相关债权人也只能以工商机关登记的股东作为其主张权利的对象，此时股东也不得以股权已经转让为由对善意第三人进行对抗。